الهيئات الحاكمة في هيئة الأوراق المالية. الهيئة الإدارية العليا لشركة مساهمة: الميزات والوصف والمتطلبات

ج) انتخاب وعزل أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة (مجلس الرقابة).

د) انتخاب وعزل أعضاء الهيئة التنفيذية ولجنة المراجعة.

هـ) الموافقة على النتائج السنوية لأنشطة الشركة المساهمة بما في ذلك فروعها ، واعتماد تقارير ونتائج لجنة المراجعة ، وإجراءات توزيع الأرباح ، وتحديد إجراءات تغطية الخسائر.

و) إنشاء وإعادة تنظيم وتصفية الفروع والمكاتب التمثيلية واعتماد اللوائح (المواثيق) الخاصة بها ؛

ز) اتخاذ قرارات رفع المسؤولية عن الممتلكات لمسؤولي الشركة ؛

ح) الموافقة على النظام الداخلي والوثائق الداخلية الأخرى للشركة ، وتحديد الهيكل التنظيمي للشركة ؛

ط) حل مسألة استحواذ الشركة المساهمة على الأسهم التي أصدرتها.

ي- تحديد شروط المكافأة لعمل موظفي الشركة المساهمة وفروعها ومكاتبها التمثيلية.

ك) الموافقة على العقود المبرمة بمبلغ يزيد عن المبلغ المحدد في ميثاق الشركة ؛

ل) اتخاذ قرار بإنهاء نشاط الشركة وتعيين لجنة تصفية واعتماد ميزانية التصفية.

قد يتضمن ميثاق الشركة قضايا أخرى ضمن الاختصاص الحصري للاجتماع العام.

يعتبر الاجتماع العام مختصًا إذا حضره المساهمون الذين يمتلكون ، وفقًا لميثاق الشركة ، أكثر من 60 بالمائة من الأصوات.

50 - لحل المسائل التالية خلال الاجتماع العام للمساهمين ، يلزم الحصول على أغلبية 3/4 أصوات المساهمين المشاركين في الاجتماع:

أ) تغيير ميثاق الشركة ؛

ب) اتخاذ قرار بإنهاء نشاط الشركة.

ج) إنشاء وإنهاء أنشطة الفروع.

في جميع القضايا الأخرى ، يتم اتخاذ القرارات بأغلبية بسيطة من أصوات المساهمين المشاركين في الاجتماع.

51. يتم إخطار مالكي الأسهم المسجلة شخصياً بشأن عقد الجمعية العمومية. بالإضافة إلى ذلك ، يجب تقديم إشعار عام بالطريقة المنصوص عليها في النظام الأساسي حول الاجتماع القادم ، مع الإشارة إلى وقت ومكان الاجتماع وجدول الأعمال. يجب أن يتم الإخطار قبل 45 يومًا على الأقل من انعقاد الاجتماع العام.

يحق لأي من المساهمين تقديم مقترحاتهم في جدول أعمال الاجتماع العام في موعد لا يتجاوز 40 يومًا قبل انعقاد الاجتماع العام. خلال نفس الفترة ، يجوز للمساهمين الذين يملكون أكثر من 10 في المائة من الأصوات أن يطالبوا بإدراج القضايا في جدول الأعمال.

لا يحق للجمعية العامة اتخاذ قرارات بشأن القضايا غير المدرجة في جدول الأعمال.

يجوز للمساهمين ، على أساس توكيل رسمي ، أن يعهدوا بممارسة حقوقهم في الاجتماع العام للمساهمين الآخرين (ممثليهم) ، وكذلك لأطراف ثالثة.

قد يكون الممثلون دائمين أو معينين لفترة محددة. للمساهم الحق في استبدال ممثله في الهيئة العليا في أي وقت عن طريق إخطار الهيئة التنفيذية للشركة المساهمة.

53. ينعقد الاجتماع العام للمساهمين مرة واحدة على الأقل في السنة ، ما لم ينص ميثاق الشركة على خلاف ذلك.

تعقد الهيئة التنفيذية اجتماعات غير عادية في ظل الظروف المحددة في ميثاق الشركة ، وكذلك في أي حالة أخرى إذا اقتضت مصلحة الشركة المساهمة ككل ذلك.

يجب أيضًا عقد الاجتماع من قبل الهيئة التنفيذية بناءً على طلب مجلس الإشراف أو لجنة التدقيق.

يحق للمساهمين الذين يملكون في المجموع أكثر من 20 في المائة من الأصوات المطالبة بعقد اجتماع غير عادي في أي وقت ولأي سبب. إذا لم يمتثل مجلس الإدارة للمتطلبات المحددة في غضون 20 يومًا ، فيحق لهم عقد اجتماع بأنفسهم.

54. يتم إنشاء مجلس إدارة للشركة المساهمة (مجلس الرقابة) في شركة مساهمة لممارسة الرقابة على أنشطة هيئتها التنفيذية. يمكن أن يضم مجلس الإشراف ممثلين عن النقابات العمالية والمنظمات العامة الأخرى.

يجوز لميثاق الشركة المساهمة أو بقرار من الاجتماع العام للمساهمين أن يعهد إلى مجلس إدارة الشركة المساهمة (مجلس الإشراف) بأداء وظائف معينة تدخل في اختصاص الجمعية العامة.

لا يجوز لأعضاء مجلس إدارة شركة مساهمة (مجلس إشرافي) أن يكونوا أعضاء في الهيئة التنفيذية.

55. الهيئة التنفيذية لشركة مساهمة ، والتي تدير أنشطتها الحالية ، هي مجلس الإدارة أو أي هيئة أخرى ينص عليها الميثاق. يتولى إدارة أعمال المجلس رئيس مجلس الإدارة المعين أو المنتخب وفقاً لميثاق الشركة المساهمة.

يحل المجلس جميع القضايا المتعلقة بأنشطة الشركة المساهمة ، باستثناء تلك التي تقع ضمن الاختصاص الحصري للجمعية العمومية ومجلس إدارة الشركة المساهمة (مجلس الإشراف). للجمعية العامة أن تقرر نقل جزء من حقوقها إلى اختصاص مجلس الإدارة.

مجلس الإدارة مسؤول أمام الاجتماع العام للمساهمين ومجلس الرقابة وينظم تنفيذ قراراتهم.

يتصرف المجلس نيابة عن الشركة المساهمة في الحدود المنصوص عليها في هذه اللائحة ونظام الشركة المساهمة.

56. يحق لرئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة التصرف نيابة عن الشركة دون توكيل. يجوز أيضًا منح هذا الحق لأعضاء مجلس الإدارة الآخرين وفقًا للنظام الأساسي.

ينظم حفظ المحضر رئيس مجلس إدارة الشركة. يجب توفير كتاب البروتوكول للمشاركين في أي وقت. بناءً على طلبهم ، يتم إصدار مقتطفات معتمدة من كتاب البروتوكول.

57. تتم الرقابة على الأنشطة المالية والاقتصادية لمجلس إدارة شركة مساهمة من قبل لجنة تدقيق منتخبة من بين المساهمين وممثلي المجموعة العمالية للشركة. يتم تحديد عدد أعضاء لجنة التدقيق بموجب الميثاق. تتم الموافقة على إجراءات أنشطة لجنة التدقيق من قبل الاجتماع العام للمساهمين.

تتم عمليات تدقيق الأنشطة المالية والاقتصادية لمجلس الإدارة من قبل لجنة المراجعة نيابة عن الجمعية العامة ، أو مجلس الشركة المساهمة (مجلس الإشراف) ، بمبادرة منه أو بناءً على طلب المساهمين الذين يملكون إجمالاً. أكثر من 10 في المئة من الأصوات. يجب تزويد لجنة التدقيق في الشركة المساهمة بجميع المواد والمحاسبة والمستندات الأخرى والتوضيحات الشخصية للمسؤولين بناءً على طلبها.

ترفع لجنة المراجعة نتائج عمليات التفتيش التي تقوم بها إلى الاجتماع العام للشركة المساهمة أو مجلس إدارة الشركة المساهمة (مجلس الرقابة). يحق لأعضاء لجنة التدقيق المشاركة بتصويت استشاري في اجتماعات مجلس الإدارة.

تضع لجنة المراجعة رأيها في التقارير السنوية والميزانيات العمومية. لا يحق للجمعية العامة للمساهمين الموافقة على الميزانية العمومية دون رأي لجنة المراجعة.

تلتزم لجنة التدقيق بالمطالبة بدعوة غير عادية للاجتماع العام للمساهمين في حالة وجود تهديد للمصالح الأساسية للشركة المساهمة أو الكشف عن التجاوزات المرتكبة المسؤولين.

كما ذكرنا سابقًا ، يُطلق على المشاركين في شركة مساهمة مساهمين. يمكن أن يكون المساهمون أفرادًا وكيانات قانونية. السهم هو تأكيد لحقيقة ملكية حصة قياسية من الشركة. كلما زاد عدد الأسهم التي يمتلكها المساهم ، كمية كبيرةيمتلك حصة قياسية في الشركة.

لكن المجتمع نفسه لا يزال غير قابل للتجزئة. أي أنه لا يحق للمساهم المطالبة بجزء من ممتلكاته يتوافق في القيمة مع حصة الشركة التي يمتلكها.

الهيئة الإدارية العليا للشركة المساهمة هي الاجتماع العام للمساهمين. يتم عقده بالضرورة مرة واحدة في السنة بعد تلخيص النتائج النهائية للعمل في الانتهاء السنة المالية.يسمى هذا الاجتماع للمساهمين العادي.

في الاجتماع القادم ، يقدم رئيس المنظمة تقارير إلى المساهمين عن النتائج المالية للمنظمة.

السنة الماليةهي فترة الحياة المالية والاقتصادية لمنظمة تدوم سنة واحدة. ينص التشريع الروسي على أن السنة المالية تتزامن مع السنة التقويمية. أي ، في المنظمات الروسية ، تبدأ السنة المالية في 1 يناير وتنتهي في 31 ديسمبر. وبناءً عليه ، تُعقد اجتماعات منتظمة للمساهمين في الربيع ، بعد تلخيص النتائج النهائية للسنة المالية المنتهية. إذا تم تحقيق ربح في السنة المالية المكتملة ، فعند اجتماعهم العادي يقرر المساهمون أي جزء من الربح يدفعونه لأنفسهم كدخل تجاري ، وما الجزء الذي يجب تركه في المؤسسة لمزيد من التطوير.

يسمى ذلك الجزء من أرباح شركة مساهمة ، والذي يتم دفعه لمساهميها ، بتوزيعات الأرباح.

يتم اتخاذ القرارات في اجتماع المساهمين عن طريق التصويت. سهم واحد له الحق في صوت واحد. كلما زاد عدد الأسهم التي يمتلكها المساهم ، زادت الأصوات التي سيحصل عليها.

قد تقرر الجمعية العامة للمساهمين رفض دفع توزيعات الأرباح واستخدام الأرباح لتطوير الأعمال. وإذا كان العمل يتطور بنجاح ، فيجوز للمساهمين اتخاذ قرار بشأن إصدار إضافي من الأسهم لبيعها في سوق الأوراق المالية والحصول على المزيد نقودلتطوير الأعمال.

في الاجتماع العام ، ينتخب المساهمون مجلس إدارة أو مجلس إشرافي.

مجلس الإدارة (مجلس الإشراف)- هيئة إدارية تمثل مصالح المساهمين في الفترة بين الاجتماعات العمومية. يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة في الاجتماع العام للمساهمين. يمكن لمجلس الإدارة أن يشمل فقط فرادى. يرأس مجلس الإدارة رئيس ينتخبه أعضاء مجلس الإدارة من بينهم.

بالإضافة إلى ذلك ، في الاجتماع العام ، يقوم المساهمون بتعيين رئيس الشركة المساهمة - المدير العام وتحديد شروط دفعه. المدير العام موظف ويدير الشركة المساهمة مباشرة. لا يجوز للمدير العام أن يكون عضوا في مجلس الإدارة.

يمكن أن يكون هيكل حوكمة شركة مساهمة أكثر تعقيدًا عندما يكون هناك هيئتان إداريتان: المدير الوحيد - المدير العام وهيئة الحوكمة الجماعية - مجلس إدارة الشركة المساهمة.تعني الطبيعة الجماعية لهذه الهيئة أن جميع قراراتها تُتخذ في اجتماعات مجلس الإدارة عن طريق التصويت. وفقًا للقانون الروسي ، يرأس مجلس إدارة شركة مساهمة رئيسها الوحيد - المدير العام.

بالنسبة للشركة المساهمة ، يعتبر مجلس الإدارة هيئة إدارية اختيارية. مهمته هي حل قضايا تطوير الأعمال الاستراتيجية ، ويتعامل المدير الوحيد مع قضايا الإدارة الحالية.

يمكن تمثيل تفاعل جميع الهيئات الإدارية المذكورة أعلاه لشركة مساهمة كرسم تخطيطي (الشكل 1.4):

أرز. 1.4 أصحاب وموظفو شركة مساهمة

كلما ارتفع مستوى مجلس الإدارة (انظر الرسم البياني) ، زادت المشكلات العالمية التي يتعامل معها.

يحدد القانون المدني الروسي واجبات وحقوق الهيئات الإدارية ، وكذلك قواعد الشركة المساهمة ، المنصوص عليها في وثائقها.

أهم وثيقة للشركة المساهمة هو الميثاق- هذا هو القانون الداخلي الرئيسي الذي على أساسه تمارس الشركة المساهمة أنشطتها. الميثاق هو تطوير التشريعات المدنية على أراضي منظمة واحدة. يتم اعتماد ميثاق الشركة المساهمة من قبل الاجتماع العام للمساهمين.

الهيئات الإدارية المحددة قانونًا لشركة مساهمة

تطور النظام القانوني الروسي لإدارة شركة مساهمة على أساس التشريعات الغربية. حوكمة الشركات هي إحدى طرق الحكم الذاتي التي يختارها المساهمون ، بناءً على مجموعة من الإجراءات التنظيمية والقانونية والاقتصادية.

يجوز ، وفقًا للقانون ، إنشاء الهيئات الإدارية التالية في شركة مساهمة:

• الاجتماع العام للمساهمين؛
• مجلس الإدارة (مجلس الإشراف)؛
• الهيئة التنفيذية الوحيدة (المدير العام) ؛
• هيئة تنفيذية جماعية (المديرية التنفيذية ، مجلس الإدارة) ؛
• لجنة التدقيق (المدقق).

اختيار الهيكل الإداري للشركة المساهمة.اعتمادًا على مجموعة هيئات الإدارة المحتملة المدرجة ، يمكن تشكيل هيكل معين لإدارتها بواسطة شركة مساهمة.

يعد اختيار الهيكل الإداري مرحلة مهمة في إنشاء شركة مساهمة. يسمح اختياره الصحيح بتقليل احتمالية حدوث حالات تعارض بين الإدارة والمساهمين ، وبين مجموعات المساهمين ، وزيادة كفاءة قرارات الإدارة. في الوقت نفسه ، يتمتع مؤسسو شركة مساهمة ببعض المزايا على المساهمين الآخرين. من خلال اختيار هيكل الإدارة "الضروري" ، يمكنهم تقريب مستوى حقوقهم إلى مستوى مصالحهم الخاصة. في الوقت نفسه ، فإن أي هيكل مختار لإدارة شركة مساهمة ليس "أبديًا" ويمكن للمساهمين تغييره. الشيء الرئيسي هو أن إدارة شركة مساهمة يجب أن تتوافق مع حجمها وطبيعة المهام المراد حلها.

تسمح الإمكانية القانونية للجمع بين وحدات إدارة معينة للمساهمين باختيار المخطط الأنسب اعتمادًا على حجم الشركة المساهمة وهيكل رأس مالها وأهداف تطوير الأعمال المحددة.

الخيارات الرئيسية لإدارة شركة مساهمة

من الناحية العملية ، عادة ما يتم استخدام أربعة خيارات لإدارة شركة مساهمة ، معروضة في الأشكال التالية.

في جميع خيارات إدارة شركة مساهمة ، من الضروري وجود هيئتين إداريتين: الاجتماع العام للمساهمين والهيئة التنفيذية الوحيدة ، بالإضافة إلى هيئة رقابة واحدة - لجنة التدقيق. نظرًا لأن مهمة لجنة التدقيق هي التحكم في الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة ، فإنها لا تعتبر عادة كهيئة إدارة مباشرة للشركة المساهمة. ومع ذلك ، لا يمكن ضمان الإدارة الفعالة بدون نظام تحكم موثوق.

يتجلى الفرق بين خيارات إدارة شركة مساهمة في مجموعة معينة من هيئات الإدارة الفردية والجماعية.

هيكل كامل من ثلاث مراحل لإدارة شركة مساهمة.يمكن استخدام هيكل الإدارة هذا في جميع الشركات المساهمة. يتميز بحقيقة أنه يسمح بتعزيز سيطرة المساهمين على تصرفات إدارة شركة مساهمة.

وفقًا لقانون "الشركات المساهمة" ، لا يمكن لأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية (مجلس الإدارة) أن يشكلوا أكثر من ربع أعضاء مجلس إدارة الشركة.

لا يمكن للشخص الذي يمارس وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة أن يكون في نفس الوقت رئيس مجلس إدارة الشركة.

بشكل عام ، لا يمكن للإدارة التي يمثلها الرئيس التنفيذي ومجلس الإدارة الحصول على الأغلبية في مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) ، مما يزيد من تأثير هذه الهيئة الإدارية.

لمؤسسات الائتمان التي تم إنشاؤها في شكل شركة مساهمة ، شكل معينالإدارة أمر لا بد منه. وفقا للفن. 11.1 القانون الاتحادي رقم 82-FZ "التعديلات والإضافات إلى القانون الاتحادي"في البنوك والنشاط المصرفي" من قبل الهيئات الرئاسية مؤسسة ائتمانيةهي الاجتماع العام للمؤسسين ومجلس الإدارة والهيئة التنفيذية الوحيدة والهيئة التنفيذية الجماعية (الشكل 5).

أرز. خمسة

هذا الشكل من أشكال تنظيم إدارة شركة مساهمة هو الأكثر تفضيلاً للشركات المساهمة الكبيرة التي لديها عدد كبير من المساهمين.

انخفاض هيكل الإدارة المكون من ثلاثة مستويات لشركة مساهمة(الشكل 6) يمكن استخدام هذا الهيكل ، مثل الهيكل الأول ، في أي شركة مساهمة. لا ينص على إنشاء هيئة تنفيذية جماعية ، وبالتالي لا يضع أي قيود على المشاركة في مجلس إدارة مديري الشركة. إنه يوفر فقط منصب المدير العام ، الذي يزداد تأثيره على كل من إدارة الشركة وفي مجلس الإدارة ، لأنه ، في الواقع ، هو وحده الذي يتولى الإدارة الحالية للشركة المساهمة.

هذا النموذج هو الهيكل الإداري الأكثر شيوعًا لشركة مساهمة ، لأنه يسمح بضمان النسبة المثلى لهيئات الرقابة والإدارة التنفيذية.

إذا أسند ميثاق الشركة المساهمة تشكيل الهيئات التنفيذية إلى اختصاص مجلس الإدارة ، فإن مجلس الإدارة ورئيسه يحصلان على إمكانية الرقابة الصارمة على الهيئات التنفيذية للشركة. يُفضل هذا الخيار بشكل أكبر لكبار المساهمين الذين يمتلكون حصة مسيطرة ، لأنه يسمح ، دون المشاركة بشكل مباشر في الشؤون الجارية ، بممارسة سيطرة موثوقة على الهيئات التنفيذية للشركة.

أرز. 6

أرز. 7

يتم استخدام هيكل الإدارة هذا في الشركات المساهمة المغلقة ذات معدل دوران وأصول كبيرة.

هيكل إدارة مختصر على مرحلتين لشركة مساهمة.يمكن استخدام هذا الهيكل ، مثل الهيكل السابق ، فقط في الشركات المساهمة التي يقل عدد مساهميها عن 50. وهو أمر نموذجي بالنسبة للشركات المساهمة الصغيرة ، حيث يكون الوضع المعتاد عندما يكون المدير العام أيضًا المساهم الرئيسي في لذلك يتم اختيار أبسط هيكل إداري (الشكل 8).

أرز. 8

هيئات الإدارة التنفيذية للشركة المساهمة

مفهوم الهيئة التنفيذية للإدارة

هيئة الإدارة التنفيذية لشركة مساهمة هي هيئة للإدارة المباشرة تم إنشاؤها بقرار من الاجتماع العام و / أو مجلس الإدارة ، ويتم تحديد وظائفها بموجب القانون والميثاق.

تكون أجهزة الإدارة التنفيذية للشركة المساهمة مسؤولة أمام الشركة عن الخسائر التي تتكبدها نتيجة تصرفاتها أو تقاعسها.

أنواع هيئات الإدارة التنفيذية: وفقاً للقانون ، يمكن أن توجد هيئات الإدارة التنفيذية لشركة مساهمة منفصلة أو متزامنة في شكلين:

• الهيئة التنفيذية الوحيدة للإدارة - المدير ، المدير العام ؛
• الهيئة التنفيذية الجماعية للإدارة - مجلس الإدارة ، المديرية.

إذا كان ميثاق الشركة المساهمة ينص على وجود كل من هيئتي الإدارة التنفيذية في وقت واحد ، فيجب تحديد اختصاص كل منهما بوضوح في الميثاق. يجب على الشخص الذي يمارس وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة للإدارة أن يؤدي أيضًا وظائف رئيس الهيئة التنفيذية الجماعية للإدارة.

تشكيل وإنهاء أنشطة أجهزة الإدارة التنفيذية

يتم إنشاء هيئات الإدارة التنفيذية لشركة مساهمة بموجب قرار من اجتماع المساهمين ، أو يجوز نقل هذه الصلاحيات إليهم من قبل مجلس الإدارة.

يحق للاجتماع العام للمساهمين أو مجلس الإدارة ، إذا وضع ميثاق الشركة تشكيل هيئات الإدارة التنفيذية ضمن اختصاصها ، في أي وقت اتخاذ قرار بشأن الإنهاء المبكر لصلاحيات الهيئة التنفيذية.

إذا تم تشكيل هيئات الإدارة التنفيذية من قبل الاجتماع العام ، فقد ينص ميثاق الشركة على حق مجلس إدارة الشركة في اتخاذ قرار بشأن تعليق صلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة أو منظمة الإدارة. بالتزامن مع اعتماد هذه القرارات ، يجب على مجلس الإدارة اتخاذ قرار بشأن تشكيل هيئة تنفيذية فردية مؤقتة للشركة وعقد اجتماع عام غير عادي للمساهمين لحل مسألة الإنهاء المبكر لصلاحياته وتشكيل هيئة تنفيذية. الهيئة التنفيذية الجديدة للشركة.

إن إنشاء هيئة تنفيذية وحيدة مؤقتة للإدارة قد تمليه الظروف التي لا تستطيع فيها الهيئة التنفيذية الوحيدة السابقة للشركة أو المنظمة المديرة الوفاء بواجباتها. في هذه الحالة ، يكون قرار إنشاء هيئة تنفيذية فردية مؤقتة للشركة مصحوبًا أيضًا باعتماد متزامن لقرار عقد اجتماع غير عادي للمساهمين لحل مسألة الإنهاء المبكر لصلاحيات هيئات الإدارة التنفيذية و انتخاب هيئة تنفيذية وحيدة جديدة للإدارة. تتخذ قرارات مجلس الإدارة بشأن الإنهاء المبكر لأنشطة الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة وعقد اجتماع غير عادي لانتخاب عضو جديد بأغلبية ثلاثة أرباع أصوات أعضاء مجلس الإدارة فيما لا تؤخذ أصوات أعضاء مجلس إدارة الشركة المتقاعدين في الاعتبار.

بموجب قرار من الاجتماع العام للمساهمين ، يجوز نقل صلاحيات هيئة الإدارة التنفيذية بموجب اتفاقية إلى منظمة تجارية (منظمة إدارية) أو رجل أعمال فردي (مدير). يتم الموافقة على شروط الاتفاقية المبرمة من قبل مجلس إدارة الشركة.

فيما يتعلق بأنواع معينة من الشركات المساهمة ، يشترط أن تكون الهيئة الإدارية هي الجهة الإدارية فقط. وبالتالي ، وفقًا للفقرة 7 من مرسوم رئيس الاتحاد الروسي المؤرخ 23 فبراير 1998 رقم 193 "بشأن مواصلة تطوير أنشطة صناديق الاستثمار" ، فقط كيان قانوني حاصل على الترخيص المناسب من الأسواق المالية الفيدرالية يمكن أن تكون الخدمة مديرًا لصندوق استثمار.

اختصاص مدير عام الشركة المساهمة ، ويعمل المدير العام نيابة عن الشركة المساهمة دون توكيل ، بما في ذلك:

• يضمن تنفيذ قرارات الاجتماع العام ؛
• يقوم بالإدارة التشغيلية لأنشطة الشركة ؛
• ينفذ التخطيط الحالي ؛
• يضع ويوافق على قائمة الموظفين ؛
• توظيف وفصل الموظفين ؛
• إصدار الأوامر والتوجيهات ؛
• إبرام العقود والاتفاقيات والعقود وفتح الحسابات وإصدار التوكيلات وتنفيذ المعاملات المادية والمالية بما لا يتجاوز 25٪ من قيمة أصول الشركة المساهمة ؛
• يقدم الدعاوى والدعاوى القضائية نيابة عن الشركة ، إلخ.

انتخاب الرئيس التنفيذي

يجوز انتخاب (تعيين) المدير العام من قبل الجمعية العامة للمساهمين أو مجلس الإدارة. يجب أن تنعكس طريقة انتخاب المدير العام في ميثاق الشركة المساهمة.

إذا تم انتخاب المدير العام من قبل الاجتماع العام للمساهمين ، يصبح منصبه أكثر استقرارًا. في هذه الحالة ، قد تصل مدة ولايته إلى خمس سنوات.

إذا تم انتخاب المدير العام من قبل مجلس الإدارة ، يحق لمجلس الإدارة اتخاذ قرار بشأن التعيين السنوي للمدير العام والإنهاء المبكر لصلاحياته. بموجب هذا الخيار ، تكون فترة ولاية الرئيس التنفيذي سنة واحدة. يتم إعادة انتخابه سنويًا مع مجلس الإدارة.

يمكن تسمية المرشحين لمنصب المدير العام من قبل المساهمين الذين يمتلكون ما لا يقل عن 2٪ من أسهم الشركة التي لها حق التصويت. قد يحدد الميثاق أو أي مستند آخر للشركة نسبة مختلفة من أسهم التصويت. لا يجوز أن يحتوي طلب واحد على أكثر من مرشح واحد. يجب تقديم المقترحات مع المرشحين في موعد لا يتجاوز 30 يومًا تقويميًا بعد نهاية السنة المالية السابقة للسنة التي تنتهي فيها السلطة التنظيمية للرئيس التنفيذي الحالي. يلتزم مجلس الإدارة بالنظر في الطلبات الواردة واتخاذ قرار بإدراج المرشحين المقترحين في قائمة المرشحين للتصويت على انتخاب المدير العام أو رفضه في موعد لا يتجاوز 5 أيام عمل بعد الموعد النهائي لتقديم الطلبات . تشمل قائمة التصويت المرشحين الذين أكدوا كتابةً موافقتهم على الترشح لمنصب المدير العام. تجرى الانتخابات عن طريق التصويت المنفصل لكل مرشح. عند التصويت ، أدلى المساهمون بأصواتهم لمرشح واحد فقط أو صوتوا ضد الكل. يعتبر المرشح الذي يحصل أولاً على أغلبية أصوات المساهمين المشاركين في الاجتماع ، وثانيًا ، أكبر عدد من الأصوات مقارنة بالمتقدمين الآخرين ، منتخبًا. إذا لم يحصل أي من المرشحين على أغلبية الأصوات ، فسيتم الاعتراف بأن الانتخابات لم تجر ، مما يعني إطالة صلاحيات المدير العام بالنيابة سابقًا.

مجلس إدارة شركة مساهمة

مجلس الإدارة هو الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة المساهمة. بالاشتراك مع المدير العام ، يقوم بالإدارة الحالية لأنشطة الشركة المساهمة.

عادة ما يتضمن اختصاص مجلس الإدارة ما يلي:

• ضمان تنفيذ قرارات الجمعية العمومية.
• تنظيم الإدارة التشغيلية.
• تطوير خطط العمل للربع ، ونصف السنة ، وما إلى ذلك ؛
• التخطيط المالي والضريبي.
• تطوير السياسة الاقتصادية الحالية للشركة المساهمة ، إلخ.

يتم انتخاب المجلس لمدة عام واحد. كقاعدة عامة ، يتم انتخاب الأشخاص الذين يشغلون مناصب رئيسية في شركة مساهمة لتكوينها: المدير المالي ، كبير الاقتصاديين ، رئيس المهندسينإلخ. لا يحدد القانون كيفية انتخاب المجلس.

1. الهيئة الإدارية العليا للشركة المساهمة هي الاجتماع العام لمساهميها.

يشمل الاختصاص الحصري للاجتماع العام للمساهمين ما يلي:

1) تغيير ميثاق الشركة بما في ذلك تغيير حجم رأس مالها المصرح به.

2) انتخاب أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) ولجنة المراجعة (مدقق الحسابات) للشركة والإنهاء المبكر لصلاحياتهم ؛

3) تشكيل الهيئات التنفيذية للشركة والإنهاء المبكر لصلاحياتها ، إذا لم يحيل ميثاق الشركة هذه الأمور إلى اختصاص مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) ؛

4) اعتماد التقارير السنوية والميزانيات العمومية وحسابات الأرباح والخسائر للشركة وتوزيع أرباحها وخسائرها.

5) قرار إعادة تنظيم الشركة أو تصفيتها.

قد يشمل قانون الشركات المساهمة أيضًا حل مسائل أخرى تقع ضمن الاختصاص الحصري للاجتماع العام للمساهمين.

لا يمكن نقل القضايا التي يحيلها القانون إلى الاختصاص الحصري للاجتماع العام للمساهمين إليهم لاتخاذ قرار بشأنها من قبل الهيئات التنفيذية للشركة.

2. في شركة تضم أكثر من خمسين مساهمًا ، يتم إنشاء مجلس إدارة (مجلس إشرافي).

إذا تم إنشاء مجلس إدارة (مجلس إشرافي) ، يجب أن يحدد ميثاق الشركة وفقًا لقانون الشركات المساهمة اختصاصها الحصري. لا يمكن نقل القضايا التي يحيلها الميثاق إلى الاختصاص الحصري لمجلس الإدارة (مجلس الإشراف) إليهم لاتخاذ قرار بشأنها من قبل الهيئات التنفيذية للشركة.

3. قد تكون الهيئة التنفيذية للشركة جماعية (مجلس إدارة ، إدارة) و (أو) منفردة (مدير ، مدير عام). يقوم بالإدارة الحالية لأنشطة الشركة وهو مسؤول أمام مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) والاجتماع العام للمساهمين.

يشمل اختصاص الهيئة التنفيذية للشركة حل جميع القضايا التي لا تشكل الاختصاص الحصري للهيئات الإدارية الأخرى للشركة ، والتي يحددها القانون أو ميثاق الشركة.

بموجب قرار صادر عن الاجتماع العام للمساهمين ، يجوز نقل صلاحيات الهيئة التنفيذية للشركة بموجب اتفاقية إلى منظمة تجارية أخرى أو رائد أعمال فردي (مدير).

4. يتم تحديد اختصاص هيئات إدارة شركة مساهمة ، وكذلك إجراءات اتخاذ القرارات من قبلهم والتحدث نيابة عن الشركة ، وفقا لهذا القانون من قبل قانون الشركات المساهمة و ميثاق الشركة.

5. يجب على الشركة المساهمة ، الملزمة بموجب هذا القانون أو قانون الشركات المساهمة أن تنشر للعلم العام الوثائق المحددة في الفقرة 1 من المادة 97 من هذا القانون ، أن تعين سنويًا مراجع حسابات محترفًا لا ترتبط بمصالح الملكية مع المجتمع أو أعضائه.

يجب إجراء تدقيق لأنشطة شركة مساهمة ، بما في ذلك الشركة غير الملزمة بنشر هذه الوثائق للجمهور ، في أي وقت بناءً على طلب المساهمين الذين تبلغ حصتهم الإجمالية في رأس المال المصرح به عشرة بالمائة أو أكثر .

يحدد القانون وميثاق الشركة إجراءات إجراء عمليات تدقيق أنشطة الشركة المساهمة.

الشركات المساهمة لديها نظام إدارة من 4 مستويات. 62. هيئة حاكمة متفوقة هو الاجتماع العام للمساهمين ، الذي يعقد مرة واحدة في السنة. تعتبر الجمعية العامة مختصة إذا حضرها المساهمون الذين لديهم أكثر من 60 ٪ من الأصوات. يحدد اجتماع المساهمين التوجهات الرئيسية لأنشطة الشركة المعتمدة في الميثاق. القضايا الحرجةيتم تحديد أنشطة الشركة المساهمة بأغلبية بسيطة من الأصوات ، وهي 75٪ من الأصوات. يحق لجميع المساهمين المشاركة في الاجتماع ، ويصوتون عند اتخاذ القرارات على أساس مبدأ "سهم واحد - صوت واحد".

62. الهيئة الإدارية العليا هي الاجتماع العام للمساهمين ، الذي ينعقد مرة واحدة في السنة. تعتبر الجمعية العامة مختصة إذا حضرها المساهمون الذين لديهم أكثر من 60 ٪ من الأصوات. يحدد اجتماع المساهمين التوجهات الرئيسية لأنشطة الشركة المعتمدة في الميثاق. يتم حل أهم القضايا المتعلقة بنشاط الشركة المساهمة بأغلبية بسيطة من الأصوات وهي 75٪ من الأصوات. يحق لجميع المساهمين المشاركة في الاجتماع ، ويصوتون عند اتخاذ القرارات على أساس مبدأ "سهم واحد - صوت واحد".

63. مجلس الإشرافيتكون من مؤسسي الشركة المساهمة. في شركة مساهمة تضم أكثر من 50 مساهمًا ، يكون إنشاء مجلس إشراف إلزاميًا. يعمل مجلس الإشراف بين اجتماع المساهمين ويحل جميع القضايا ، باستثناء تلك التي تقع ضمن الاختصاص الحصري لاجتماع المساهمين. يرأس مجلس الرقابة رئيس الشركة المساهمة أو رئيس مجلس الإدارة.

المديرية العامة (المجلس)هو الجهاز التنفيذي للشركة المساهمة وينظم تنفيذ قرارات مجلس الرقابة. المديرية العامة (المجلس) هي التي تحسم القضايا الجارية الخاصة بنشاط الشركة المساهمة.

64- لجنة مراجعة الحساباتيمارس الرقابة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة المساهمة. يتم انتخاب الهيئة من بين أعضاء الشركة المساهمة في اجتماع الجمعية العمومية للمساهمين.

مجلس AO

مجلس إدارة JSC هو هيئة تنفيذية تتولى الإدارة الحالية والتشغيلية للشؤون وتمثل مصالح الشركة في العلاقات الخارجية للشركة المساهمة. مجلس الإدارة مسؤول أمام مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) والجمعية العامة للمساهمين. يرأس عمل مجلس الإدارة المدير العام ويسيطر عليه مجلس إدارة الشركة.

الهدف الرئيسي لهذه الهيئة الإدارية هو زيادة ربحية الشركة بناءً على تنفيذ السياسة الاقتصادية التي وضعتها.

يدير مجلس الإدارة ويدير بشكل مستقل جميع شؤون وممتلكات وأموال الشركة ، باستثناء تلك التي ، وفقًا للتشريعات الحالية ، يحال ميثاق الشركة أو قرارات الجمعية العامة للمساهمين إلى الاختصاص الحصري للهيئات الإدارية الأخرى.

تشمل صلاحيات مجلس الإدارة الاختيار الحر لنطاق أنشطة الشركة ضمن الحدود التي ينص عليها ميثاق وقرارات الجمعية العامة لمساهمي الشركة. يشكل برنامج الإنتاج ويحدد حجم الإنتاج: يختار الموردين والمستهلكين لمنتجات الشركة ؛ يحدد إجراءات وشروط بيع المنتجات. يجوز للمجلس بيع المنتجات والأعمال والخدمات ومخلفات الإنتاج للشركة بالأسعار والتعريفات الموضوعة بشكل مستقل أو على أساس تعاقدي ، وفي الحالات التي ينص عليها القانون ، بأسعار الدولة.

66- السمات المميزة للشركة ذات المسؤولية المحدودة:

ميزات شركة ذات مسؤولية محدودة, ما يميزها عن غيرها من الأشكال التنظيمية والقانونية هو تقسيم رأس مالها المصرح به إلى أسهم. يجب أن يتوافق حجم هذه الأسهم مع نسبة القيمة الاسمية للسهم ورأس المال المصرح به ويتم التعبير عنه كنسبة مئوية أو ككسر ، على سبيل المثال: 50٪ من رأس المال المصرح به أو 1/3 من رأس المال المصرح به الشركة.

§ يمكن إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة من قبل شخص واحد يصبح العضو الوحيد فيها. لا يمكن أن يكون لشركة ذات مسؤولية محدودة شركة اقتصادية أخرى تتكون من شخص واحد كمشارك وحيد.

§ يجب ألا يتجاوز عدد المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة خمسين مشاركًا. إذا تجاوز عدد المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة الحد المحدد ، فيجب تحويل شركة ذات مسؤولية محدودة إلى شركة مساهمة مفتوحة أو تعاونية إنتاج في غضون عام.

§ يتكون رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة من القيمة الاسمية لأسهم المشاركين فيها.

§ يحدد رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة الحد الأدنى لمبلغ ممتلكاتها الذي يضمن مصالح دائنيها. يمكن أن تكون المساهمة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة عبارة عن أموال أو أوراق مالية أو أشياء أخرى أو حقوق ملكية أو حقوق أخرى لها قيمة نقدية.

§ الوثيقة التأسيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة هي النظام الأساسي للشركة.

§ يحق للمشارك في شركة ذات مسؤولية محدودة الانسحاب من شركة ذات مسؤولية محدودة في أي وقت ، بغض النظر عن موافقة المشاركين الآخرين ، إذا كان هذا الحق منصوصًا عليه في ميثاق الشركة.

§ تلتزم شركة ذات مسؤولية محدودة بدفع المشترك الذي قدم طلبًا للسحب من الشركة ذات المسؤولية المحدودة القيمة الفعلية لحصته أو منحه ممتلكات بنفس القيمة في غضون ثلاثة أشهر من تاريخ حدوث الالتزام المقابل ، في حين أن القيمة الفعلية يتم تحديد من السهم على أساس البيانات المالية للشركة عن الفترة المشمولة بالتقرير الأخير التي تسبق يوم تقديم طلب الانسحاب من الشركة

بالإضافة إلى ذلك ، فإن السمة المميزة لشركة ذات مسؤولية محدودة هي هيكل الإدارة كيان قانوني، لذلك فإن الهيئات الإدارية لشركة ذات مسؤولية محدودة ، كقاعدة عامة ، هي اجتماع للمشاركين وهيئة تنفيذية (وحيد ، على سبيل المثال ، المدير العام ، أو الكلية - مجلس الإدارة ، المديرية) ، قد ينص ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة على مجلس الإدارة (كقاعدة عامة ، لا يتم استخدام مجلس الإدارة في شركة ذات مسؤولية محدودة).

نظام إدارة LLC

الهيئات الإدارية للشركة ذات المسؤولية المحدودة هي:
1) الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ؛
2) مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة.
3) الهيئات التنفيذية الفردية والجماعية للشركة.

الهيئة العليا للشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الاجتماع العام للمشاركين فيها ، والذي قد يكون منتظمًا أو غير عادي. يُعقد الاجتماع العام التالي لمشاركي الشركة ضمن الحدود الزمنية المحددة في ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، ولكن مرة واحدة على الأقل في السنة. يُعقد اجتماع عام غير عادي في الحالات التي يحددها ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، وكذلك إذا كان عقدها مطلوبًا من قبل مصالح الشركة.

من أجل تنفيذ أنشطة الإدارة بشكل جيد ، يجب استيفاء عدد من الشروط:

يجب أن يتوافق موضوع وموضوع التحكم مع بعضهما البعض. إذا لم يتمكنوا من فهم بعضهم البعض في عملية العمل ، فلن يدركوا إمكاناتهم. لذلك ، إذا كان القائد والمرؤوس غير متوافقين نفسياً ، فستبدأ النزاعات بينهما ، مما سيكون له تأثير سيء على نتائج العمل.

يجب أن يكون موضوع الإدارة وموضوعها مستقلين. موضوع الإدارة غير قادر على التنبؤ بجميع مصالح الكائن و الخيارات الممكنةأفعاله في مواقف مختلفة. عندما يكون الأشخاص الذين لديهم وجهات نظرهم الخاصة حول الموقف والطموح والتفكير موضوع الإدارة ، يجب أن يكونوا قادرين على تحقيق قدراتهم في الممارسة. في غياب مثل هذه الفرصة ، يقوم الناس إما بقمع نشاطهم أو محاولة الحصول على رأيهم.

يجب أن يكون موضوع الإدارة وموضوعها مهتمين بتفاعل واضح ؛ الأول - في مقابل الأوامر اللازمة ، والآخر - في تنفيذها في الوقت المناسب

اجتماع أعضاء شركة ذات مسؤولية محدودة.

يعتبر اجتماع المشاركين مرخصًا إذا حضره المشاركون (ممثلو المشاركين) الذين يمتلكون في المجموع أكثر من 60 في المائة من الأصوات ، وفي القضايا التي تتطلب الإجماع - جميع المشاركين

يتم تحديد اختصاص الاجتماع العام للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة من خلال الميثاق. الاختصاص الحصري للاجتماع العام للمشاركين يشمل:

1. تحديد الأنشطة الرئيسية للشركة ذات المسؤولية المحدودة ، وكذلك اتخاذ قرار بشأن المشاركة في الجمعيات والجمعيات الأخرى للمنظمات التجارية ؛

2. تغيير ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، بما في ذلك تغيير حجم رأس المال المستأجر للشركة ذات المسؤولية المحدودة ؛

3. تعديل عقد التأسيس.

4.تشكيل الهيئات التنفيذية للشركة ذات المسؤولية المحدودة والإنهاء المبكر لسلطاتها ، فضلاً عن اعتماد قرار بشأن نقل صلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى منظمة تجارية أو رائد أعمال فردي (يشار إليه فيما بعد كمدير) ، والموافقة على هذا المدير وشروط العقد معه ؛

5. الانتخاب والإنهاء المبكر لصلاحيات مفوضية المراجعة (المدقق).

6. الموافقة على التقارير السنوية والميزانيات السنوية.

7. اتخاذ قرار بشأن توزيع صافي الربح بين المشاركين في الشركة.

8. الموافقة (قبول) المستندات التي تنظم الأنشطة الداخلية للشركة ذات المسؤولية المحدودة (المستندات الداخلية للشركة ذات المسؤولية المحدودة) ؛

9. اتخاذ القرار بشأن اكتتاب السندات والأوراق المالية الأخرى ذات درجة الإصدار.

10. تعيين مدقق حسابات وموافقة مدقق الحسابات وتحديد مبلغ الدفع مقابل خدماته.

11. اتخاذ قرار بشأن إعادة تنظيم أو تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة ؛

12. تعيين لجنة التصفية والموافقة على تصفية الميزانيات العمومية.

يُعقد الاجتماع العام التالي للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة ضمن الحدود الزمنية المحددة في الميثاق ، ولكن مرة واحدة على الأقل في السنة. يتم عقد الاجتماع العام التالي للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة من قبل الهيئة التنفيذية للشركة ذات المسؤولية المحدودة.

يُعقد اجتماع عام غير عادي للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة في الحالات التي يحددها ميثاق شركة ذات مسؤولية محدودة ، وكذلك في أي حالات أخرى إذا كان هذا الاجتماع العام مطلوبًا من قبل مصالح الشركة والمشاركين فيها. تعقد الهيئة التنفيذية اجتماعًا عامًا غير عادي للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة بمبادرة منها ، بناءً على طلب مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) ، ولجنة التدقيق (المدقق) ، والمدقق ، بالإضافة إلى المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة الذين في المجموع ، يكون لديك ما لا يقل عن عُشر إجمالي عدد أصوات المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة.

مديرية ذات مسؤولية محدودة.

في شركة ذات مسؤولية محدودة ، يتم إنشاء هيئة تنفيذية: جماعية (إدارة) أو هيئة فردية (مدير). المديرية برئاسة المدير العام. قد يكون أعضاء الهيئة التنفيذية أيضًا أشخاصًا ليسوا أعضاء في الشركة. تحل الإدارة (المدير) جميع قضايا أنشطة الشركة ، باستثناء تلك التي تنتمي إلى الاختصاص الحصري لاجتماع المشاركين. قد يقرر اجتماع المشاركين في الشركة نقل جزء من الصلاحيات العائدة لهم إلى اختصاص المديرية (المدير). الإدارة (المدير) مسؤولة أمام اجتماع المشاركين وتنظم تنفيذ قراراتهم. لا يحق للإدارة (المدير) اتخاذ قرارات ملزمة للمشاركين في الشركة. تعمل المديرية (المدير) نيابة عن الشركة في الحدود التي ينص عليها القانون والوثائق التأسيسية. يحق للمدير العام القيام بالإجراءات نيابة عن الشركة دون توكيل رسمي. قد يحق أيضًا لأعضاء مجلس الإدارة الآخرين التمتع بهذا الحق. لا يجوز أن يكون المدير العام (المدير) رئيسًا لاجتماع المشاركين في الشركة في نفس الوقت.

لجنة التدقيق ذ.

يتم اختيار ممارسة السيطرة على الأنشطة المالية / الاقتصادية للشركة المساهمة من بين المساهمين.

تتم الرقابة على أنشطة إدارة (مدير) شركة ذات مسؤولية محدودة من قبل لجنة المراجعة ، والتي يتم إنشاؤها من خلال اجتماع للمشاركين في الشركة من بينهم ، في العدد المنصوص عليه في الوثائق التأسيسية ، ولكن ليس أقل. من 3 اشخاص. لا يجوز أن يكون أعضاء المديرية (المدير) أعضاء في لجنة المراجعة.

يتم التحقق من أنشطة إدارة (مدير) الشركة من قبل لجنة المراجعة نيابة عن الاجتماع ، بمبادرة منها أو بناءً على طلب المشاركين في الشركة. يحق للجنة التدقيق أن تطلب من مسؤولي الشركة تزويدها بجميع المواد الضرورية والمحاسبية والوثائق الأخرى والتوضيحات الشخصية.

تقدم لجنة التدقيق نتائج عمليات التفتيش إلى الهيئة العليا للشركة. تضع لجنة المراجعة استنتاجًا بشأن التقارير السنوية والميزانيات العمومية. بدون اختتام لجنة المراجعة ، لا يحق لاجتماع المشاركين في الشركة الموافقة على الميزانية العمومية للشركة. للجنة المراجعة الحق في إثارة موضوع عقد اجتماع استثنائي للمشاركين إذا نشأ تهديد للمصالح الأساسية للشركة أو تم الكشف عن تجاوزات من قبل مسؤولي الشركة.