Órgãos de governo em JSC. O órgão superior de uma sociedade anônima: características, descrição e requisitos

c) eleição e destituição dos membros do conselho de administração da sociedade anônima (conselho fiscal);

d) eleição e destituição dos membros do órgão executivo e do conselho fiscal;

e) aprovação dos resultados anuais das atividades da sociedade anônima, inclusive de suas filiais, aprovação dos relatórios e conclusões da comissão de auditoria, procedimento de distribuição de lucros, determinação do procedimento de cobertura de prejuízos;

f) criação, reorganização e liquidação de filiais e escritórios de representação, aprovação de regulamentos (estatutos) sobre as mesmas;

g) decidir sobre a responsabilidade patrimonial dos funcionários da empresa;

h) aprovação do regimento interno e demais documentos internos da sociedade, determinação da estrutura organizacional da sociedade;

i) resolver a questão da aquisição pela sociedade anônima de ações de sua emissão;

j) fixação das condições de remuneração do trabalho dos funcionários da sociedade por ações, suas filiais e escritórios de representação;

k) aprovação de contratos celebrados por valor superior ao especificado no contrato de sociedade;

l) deliberar sobre o encerramento das atividades da sociedade, nomear comissão liquidatária, aprovar o balanço de liquidação.

O contrato social da sociedade pode incluir outros assuntos da competência exclusiva da assembleia geral.

A assembleia geral é reconhecida como competente se nela comparecerem os accionistas que, nos termos dos estatutos da sociedade, detenham mais de 60 por cento dos votos.

50. Para resolver as seguintes questões pela assembleia geral de acionistas, é necessária a maioria de 3/4 dos votos dos acionistas participantes da assembleia:

a) alteração do contrato social da empresa;

b) tomar a decisão de encerrar as atividades da empresa;

c) criação e encerramento de atividades de filiais.

Nos demais assuntos, as deliberações são tomadas por maioria simples de votos dos acionistas participantes da assembléia.

51. Os titulares de acções nominativas são notificados pessoalmente da realização da assembleia geral. Além disso, deve ser feita uma convocatória geral na forma prevista nos estatutos sobre a próxima reunião, indicando a hora e o local da reunião e a ordem de trabalhos. A convocação deve ser feita pelo menos 45 dias antes da convocação da assembleia geral.

Qualquer um dos acionistas tem o direito de colocar as suas propostas na ordem do dia da assembleia geral até 40 dias antes da convocação da assembleia geral. No mesmo prazo, os acionistas que detenham no total mais de 10 por cento dos votos podem exigir a inclusão de assuntos na ordem do dia.

A Assembleia Geral não tem competência para deliberar sobre assuntos não incluídos na ordem do dia.

Os accionistas podem, mediante procuração, confiar o exercício dos seus direitos na assembleia geral a outros accionistas (seus representantes), bem como a terceiros.

Os representantes podem ser permanentes ou nomeados por prazo determinado. O acionista tem o direito de substituir seu representante no órgão superior a qualquer tempo, mediante notificação ao órgão executivo da sociedade anônima.

53. A assembleia geral de accionistas reúne-se pelo menos uma vez por ano, salvo disposição em contrário dos estatutos da sociedade.

As reuniões extraordinárias são convocadas pelo órgão executivo nas circunstâncias especificadas no contrato social, bem como em qualquer outro caso se os interesses da sociedade anônima como um todo assim o exigirem.

A reunião deve ainda ser convocada pelo órgão executivo a pedido do conselho fiscal ou da comissão de auditoria.

Os acionistas que detenham no total mais de 20 por cento dos votos têm o direito de exigir a convocação de uma assembleia extraordinária a qualquer momento e por qualquer motivo. Se dentro de 20 dias o conselho não cumprir o requisito especificado, eles têm o direito de convocar uma reunião.

Art. 54. Nas sociedades anônimas é instituído um órgão de administração da sociedade anônima (conselho fiscalizador) para exercer o controle sobre as atividades de seu órgão executivo. O Conselho Fiscal pode incluir representantes do coletivo de trabalho, sindicatos e outras organizações públicas.

A constituição da sociedade anónima ou por decisão da assembleia geral de accionistas pode confiar ao conselho de administração da sociedade anónima (conselho fiscal) o desempenho de determinadas funções que são da competência da assembleia geral.

Os membros do conselho de administração de uma sociedade anónima (conselho fiscal) não podem ser membros do órgão executivo.

Art. 55. O órgão executivo da sociedade anônima, que gere suas atividades correntes, é o conselho de administração ou outro órgão previsto no estatuto. Os trabalhos do conselho são administrados pelo presidente do conselho, nomeado ou eleito de acordo com o estatuto da sociedade anônima.

O Conselho resolve todos os assuntos relacionados às atividades da sociedade anônima, exceto aqueles que são de competência exclusiva da assembleia geral e da diretoria da sociedade anônima (conselho fiscal). A Assembleia Geral poderá deliberar transferir parte dos seus direitos para a competência do Conselho.

O Conselho de Administração responde perante a Assembleia Geral de Acionistas e o Conselho Fiscal e organiza a execução das suas deliberações.

O Conselho age em nome da sociedade anônima dentro dos limites previstos neste Regulamento e no contrato social da sociedade anônima.

Art. 56. O presidente do conselho de administração da sociedade anônima tem o direito de praticar atos em nome da sociedade sem procuração. Outros membros do conselho também podem ter esse direito de acordo com os estatutos.

O presidente do conselho de administração da empresa organiza a escrituração das atas. O livro de protocolo deve ser disponibilizado aos participantes a qualquer momento. A seu pedido, são emitidos extratos certificados do livro de protocolo.

Art. 57. O controle das atividades econômico-financeiras da administração da sociedade anônima é exercido por uma comissão de auditoria eleita entre os acionistas e representantes do coletivo de trabalho da empresa. O número de membros da comissão de auditoria é determinado pelo estatuto. O procedimento para as atividades da comissão de auditoria é aprovado pela assembleia geral de acionistas.

As auditorias às atividades financeiras e econômicas do conselho são realizadas pela comissão de auditoria em nome da assembleia geral, do conselho da sociedade anônima (conselho fiscal), por iniciativa própria ou a pedido dos acionistas que detenham em conjunto mais de 10% dos votos. A comissão de auditoria da sociedade anônima deve receber todos os materiais, contabilidade ou outros documentos e explicações pessoais dos funcionários a seu pedido.

A comissão de auditoria reporta os resultados das suas inspeções à assembleia geral da sociedade anónima ou ao conselho de administração da sociedade anónima (conselho fiscalizador). Os membros da comissão de auditoria têm o direito de participar com voto consultivo nas reuniões do conselho.

A Comissão de Auditoria emite parecer sobre os relatórios e balanços anuais. A Assembleia Geral de Accionistas não pode aprovar o balanço sem parecer da Comissão de Auditoria.

A Comissão de Auditoria está obrigada a exigir a convocação extraordinária da Assembleia Geral de Accionistas em caso de ameaça a interesses essenciais da sociedade anónima ou de revelação de abusos cometidos funcionários.

Como já mencionado, os participantes de uma sociedade anônima são chamados de acionistas. Os acionistas podem ser pessoas físicas e jurídicas. Uma ação é uma confirmação do fato de propriedade de uma ação padrão de uma empresa. Quanto mais ações um acionista tiver, grande quantia ele possui uma ação padrão da empresa.

Mas a própria sociedade permanece indivisível. Ou seja, um acionista não tem o direito de reclamar uma parte de sua propriedade, correspondente em valor à parte da empresa que possui.

O órgão supremo de uma sociedade anônima é a assembléia geral de acionistas. Realiza-se obrigatoriamente uma vez por ano após a apuração dos resultados finais dos trabalhos realizados no ano fiscal. Essa assembléia de acionistas é chamada de regular.

Na próxima reunião, o chefe da organização relata aos acionistas os resultados financeiros da organização.

Ano fiscalé um período da vida financeira e econômica de uma organização com duração de um ano. A legislação russa estabelece que o exercício financeiro coincida com o ano civil. Ou seja, nas organizações russas, o ano fiscal começa em 1º de janeiro e termina em 31 de dezembro. Assim, as assembleias ordinárias de acionistas são realizadas na primavera, após a soma dos resultados finais do exercício financeiro concluído. Se um lucro for obtido no ano financeiro concluído, em sua reunião regular, os acionistas decidirão que parte do lucro pagarão a si mesmos como receita comercial e que parte deixarão na organização para seu desenvolvimento posterior.

Essa parte dos lucros de uma sociedade anônima, que é paga aos seus acionistas, é chamada de dividendos.

As decisões na assembleia de acionistas são tomadas por votação. Uma ação tem direito a um voto. Quanto mais ações um acionista tiver, mais votos ele terá.

A Assembleia Geral de Acionistas pode decidir recusar o pagamento de dividendos e usar os lucros para o desenvolvimento de negócios. E se o negócio estiver se desenvolvendo com sucesso, os acionistas podem decidir sobre uma emissão adicional de ações para vendê-las no mercado de valores mobiliários e receber Dinheiro para desenvolvimento de negócios.

Na assembleia geral, os acionistas elegem um conselho de administração ou um conselho fiscal.

Conselho de Administração (Conselho Fiscal)– um órgão de administração que represente os interesses dos acionistas no período entre as assembleias gerais. Os membros do conselho de administração são eleitos na assembleia geral de acionistas. O conselho de administração só pode incluir indivíduos. O conselho de administração é dirigido por um presidente eleito pelos membros do conselho de administração de entre eles.

Além disso, na assembléia geral, os acionistas nomeiam o chefe da sociedade anônima - o diretor geral e determinam as condições de seu pagamento. O Diretor Geral é empregado e administra diretamente a sociedade anônima. O Diretor Geral não pode ser membro do Conselho de Administração.

A estrutura de governança de uma sociedade anônima pode ser mais complexa quando há dois órgãos sociais: um gerente único - o diretor geral e um órgão colegiado - a diretoria da sociedade anônima. A natureza colegiada deste órgão faz com que todas as suas decisões sejam tomadas nas reuniões do conselho por meio de votação. De acordo com a lei russa, o conselho de uma sociedade anônima é chefiado por seu único chefe - o diretor geral.

Para uma sociedade anônima, o conselho é um órgão administrativo opcional. Sua tarefa é resolver questões estratégicas de desenvolvimento de negócios, e o gerente único lida com questões de gerenciamento atuais.

A interação de todos os órgãos governamentais acima de uma sociedade anônima pode ser representada como um diagrama (Fig. 1.4):

Arroz. 1.4. Proprietários e funcionários de uma sociedade anônima

Quanto mais alto o corpo governante (veja o diagrama), mais problemas globais ele lida.

Os deveres e direitos dos órgãos governamentais são determinados pela lei civil russa, bem como pelas regras de uma sociedade anônima, que estão consagradas em seus documentos.

O documento mais importante de uma sociedade anônima é a sua fretamento- esta é a principal lei interna com base na qual a sociedade anônima realiza suas atividades. A carta é o desenvolvimento da legislação civil no território de uma organização. O estatuto de sociedade anônima é aprovado pela assembleia geral de acionistas.

Órgãos de administração legalmente definidos de uma sociedade anônima

O sistema jurídico russo para administrar uma sociedade anônima se desenvolveu com base na legislação ocidental. A governança corporativa é um método de autogoverno escolhido pelos acionistas, baseado em uma combinação de medidas organizacionais, legais e econômicas.

Nos termos da lei, podem ser criados na sociedade anónima os seguintes órgãos de gestão:

• Assembleia Geral de Accionistas;
• conselho de administração (conselho fiscal);
• único órgão executivo (diretor geral);
• órgão executivo colegiado (direção executiva, conselho);
• comitê de auditoria (auditor).

Escolha da estrutura administrativa da sociedade anônima. Dependendo da combinação dos possíveis órgãos de administração listados, uma estrutura específica de sua administração pode ser formada por uma sociedade anônima.

A escolha de uma estrutura de gestão é uma etapa importante na criação de uma sociedade anônima. Sua escolha correta permite reduzir a possibilidade de situações de conflito entre administração e acionistas, entre grupos de acionistas e aumentar a eficiência das decisões gerenciais. Ao mesmo tempo, os fundadores de uma sociedade anônima têm alguma vantagem sobre os outros acionistas. Ao escolher a estrutura de gestão “necessária”, eles podem aproximar o nível de seus próprios direitos do nível de seus próprios interesses. Ao mesmo tempo, qualquer estrutura escolhida de gestão de uma sociedade anônima não é “eterna” e pode ser alterada pelos acionistas. O principal é que a gestão de uma sociedade anônima deve corresponder à sua escala e à natureza das tarefas a serem resolvidas.

A possibilidade estatutária de agregar determinadas unidades de gestão permite aos accionistas escolher o regime mais adequado em função da dimensão da sociedade anónima, da sua estrutura de capitais e dos objectivos específicos de desenvolvimento empresarial.

As principais opções para administrar uma sociedade anônima

Na prática, normalmente são utilizadas quatro opções de gestão de uma sociedade por ações, apresentadas nas figuras a seguir.

Em todas as opções de gestão de sociedade anônima, é obrigatória a existência de dois órgãos de administração: a assembleia geral de acionistas e o órgão executivo único, bem como um órgão de controle - a comissão de auditoria. Uma vez que a comissão de auditoria tem por função controlar as atividades financeiras e econômicas da empresa, ela geralmente não é considerada como um órgão de administração direta da sociedade anônima. No entanto, a gestão eficaz não pode ser assegurada sem um sistema de controle confiável.

A diferença entre as opções de gestão de uma sociedade anônima se manifesta em certa combinação de órgãos de administração únicos e colegiados.

Uma estrutura completa de gerenciamento em três estágios de uma sociedade anônima. Essa estrutura de gestão pode ser utilizada em todas as sociedades anônimas. Caracteriza-se por permitir fortalecer o controle dos acionistas sobre os atos da administração de uma sociedade anônima.

De acordo com a lei “Sobre as Sociedades por Ações”, os membros do órgão executivo colegiado (conselho de administração) não podem representar mais de um quarto do conselho de administração da empresa.

Uma pessoa que exerça funções de órgão executivo único não pode ser simultaneamente presidente do conselho de administração da sociedade.

Em geral, a administração representada pelo CEO e pelo conselho não consegue maioria no conselho de administração (conselho fiscal), o que aumenta a influência desse órgão de gestão.

Para as instituições de crédito constituídas sob a forma de sociedade anônima, dada forma gestão é uma obrigação. De acordo com o art. 11.1 Lei Federal nº 82-FZ “Sobre Alterações e Acréscimos a lei federal"Sobre os bancos e a atividade bancária" pelos órgãos sociais instituição de crédito são a assembleia geral de fundadores, o conselho de administração, o órgão executivo único e o órgão executivo colegial (Fig. 5).

Arroz. 5

Esta forma de organizar a administração de uma sociedade anônima é mais preferível para grandes sociedades anônimas com um grande número de acionistas.

Redução da estrutura de gerenciamento em três níveis de uma sociedade anônima(Fig. 6) Esta estrutura, como a primeira, pode ser utilizada em qualquer sociedade anônima. Não prevê a criação de órgão executivo colegiado e, portanto, não estabelece restrições à participação no conselho de administração dos administradores da companhia. Prevê apenas o cargo de diretor geral, cuja influência tanto na gestão da empresa quanto no conselho de administração aumenta, pois ele, de fato, realiza sozinho a gestão corrente da sociedade anônima.

Esta forma é a estrutura de gestão mais comum de uma sociedade anónima, uma vez que permite assegurar a relação óptima dos órgãos de controlo e gestão executiva.

Se o estatuto da sociedade anônima atribuir a formação dos órgãos executivos à competência do conselho de administração, então o conselho de administração e seu presidente recebem a possibilidade de controle estrito sobre os órgãos executivos da empresa. Esta opção é mais preferível para grandes acionistas que detêm o controle acionário, pois permite, sem participar diretamente dos assuntos atuais, exercer um controle confiável sobre os órgãos executivos da empresa.

Arroz. 6

Arroz. 7

Esta estrutura de gestão é utilizada em sociedades anónimas fechadas com volume de negócios e património significativos.

Estrutura de gerenciamento abreviada em dois estágios de uma sociedade anônima. Esta estrutura pode ser utilizada, tal como a anterior, apenas em sociedades anónimas com menos de 50 accionistas, sendo típica de pequenas sociedades anónimas, em que uma situação típica é quando o director geral é também o principal accionista da empresa, então a estrutura de gerenciamento mais simples é escolhida (Fig. 8).

Arroz. 8

Órgãos de administração executiva da sociedade anônima

O conceito de órgão executivo de gestão

O órgão de administração executiva de uma sociedade anónima é um órgão de gestão direta criado por deliberação da assembleia geral e/ou do conselho de administração, cujas funções são definidas na lei e nos estatutos.

Os órgãos de administração da sociedade anônima respondem perante a sociedade pelos prejuízos que lhe causarem em razão de suas ações ou omissões.

Tipos de órgãos de administração executiva De acordo com a lei, os órgãos de administração executiva de sociedade anônima podem existir separadamente ou simultaneamente em duas formas:

• único órgão executivo de gestão - diretor, diretor geral;
• órgão executivo colegiado de gestão - conselho, diretoria.

Se o estatuto de uma sociedade anônima prevê a presença de ambos os órgãos de administração executiva ao mesmo tempo, a competência de cada um deles deve ser claramente especificada no estatuto. A pessoa que exerça as funções de órgão executivo único de administração deve também exercer as funções de presidente do órgão executivo colegial de administração.

Constituição e extinção de órgãos de administração executiva

Os órgãos de administração executiva de uma sociedade anônima são criados por deliberação da assembleia de seus acionistas, ou esses poderes podem ser transferidos para eles pelo conselho de administração.

A assembleia geral de accionistas ou o conselho de administração, se os estatutos da sociedade colocarem na sua competência a constituição de órgãos de administração executiva, pode, a todo o tempo, deliberar sobre a extinção antecipada dos poderes do órgão executivo.

Se a constituição dos órgãos de administração executiva for realizada pela assembleia geral, então o contrato de sociedade pode prever o direito do conselho de administração da sociedade deliberar sobre a suspensão dos poderes do único órgão executivo da sociedade ou a organização gestora. Simultaneamente à adoção destas deliberações, o conselho de administração deve deliberar sobre a constituição de um órgão executivo único temporário da sociedade e sobre a realização de uma assembleia geral extraordinária de acionistas para deliberar sobre a cessação antecipada dos seus poderes e a constituição de um novo órgão executivo da empresa.

A criação de um órgão executivo único temporário de administração pode ser ditada por circunstâncias em que o ex-órgão executivo único da empresa ou a organização gestora não pode cumprir suas funções. Neste caso, a decisão de criação de um órgão executivo único e temporário da sociedade é ainda acompanhada da adoção simultânea da decisão de convocação de uma assembleia geral extraordinária para deliberar sobre a questão da cessação antecipada dos poderes dos órgãos executivos de administração e da eleição de um novo órgão executivo único de administração. As deliberações do conselho de administração sobre a cessação antecipada das atividades do único órgão executivo da sociedade e a realização de reunião extraordinária para eleição de um novo são tomadas por maioria de três quartos dos votos dos membros do conselho de administração , enquanto os votos dos membros aposentados do conselho de administração da empresa não são considerados.

Por deliberação da assembleia geral de accionistas, os poderes do órgão executivo de gestão podem ser transferidos mediante acordo para uma organização comercial (organização gestora) ou para um empresário individual (gerente). Os termos do acordo celebrado são aprovados pelo conselho de administração da empresa.

Relativamente a determinados tipos de sociedades anónimas, prevê-se que apenas a entidade gestora possa exercer funções de órgão executivo de gestão. Assim, de acordo com o parágrafo 7 do Decreto do Presidente da Federação Russa de 23 de fevereiro de 1998 nº 193 “Sobre o desenvolvimento das atividades dos fundos de investimento”, apenas uma pessoa jurídica com a licença apropriada dos Mercados Financeiros Federais O serviço pode ser o gestor de um fundo de investimento.

Competência do diretor geral da sociedade anônima. O diretor geral atua em nome da sociedade anônima sem procuração, incluindo:

• assegura a execução das deliberações da assembleia geral;
• realiza a gestão operacional das atividades da empresa;
• realiza o planejamento atual;
• elabora e aprova o quadro de pessoal;
• contratação e demissão de funcionários;
• emite ordens e diretivas;
• celebrar contratos, convênios, contratos, abrir contas, expedir procurações, realizar transações materiais e financeiras em valor não superior a 25% do valor do patrimônio da sociedade anônima;
• faz reivindicações e ações judiciais em nome da empresa, etc.

Eleição do CEO

O Diretor Geral pode ser eleito (nomeado) pela Assembleia Geral de Acionistas ou pelo Conselho de Administração. O método de eleição do diretor geral deve ser refletido no estatuto da sociedade anônima.

Se o diretor geral for eleito pela assembleia geral de acionistas, sua posição se torna mais estável. Nesse caso, seu mandato pode ser de até cinco anos.

Se o Diretor Geral for eleito pelo Conselho de Administração, este último tem o direito de decidir sobre a nomeação anual do Diretor Geral e a cessação antecipada dos seus poderes. Nesta opção, o mandato do CEO é de um ano. Ele é reeleito anualmente junto com o conselho de administração.

Os candidatos ao cargo de Diretor Geral podem ser indicados por acionistas que detenham, no mínimo, dois por cento do capital votante da companhia. O estatuto ou outro documento da empresa pode estabelecer um percentual diferente de ações com direito a voto. Uma candidatura não pode conter mais do que um candidato. As propostas com candidatos devem ser apresentadas até 30 dias corridos após o final do exercício financeiro anterior ao ano em que expira a autoridade reguladora do atual CEO. O Conselho de Administração é obrigado a apreciar as candidaturas recebidas e a deliberar sobre a inclusão dos candidatos propostos na lista de candidatos à votação para eleição do Diretor Geral ou sobre a sua recusa até 5 dias úteis após o termo do prazo de apresentação de candidaturas . A lista de votação inclui apenas os candidatos que confirmaram por escrito seu consentimento para concorrer ao cargo de Diretor Geral. As eleições são realizadas por votação separada para cada candidato. Ao votar, os acionistas votam em apenas um candidato ou votam contra todos. É considerado eleito o candidato que obtiver, em primeiro lugar, a maioria dos votos dos accionistas participantes na assembleia e, em segundo lugar, o maior número de votos relativamente aos restantes candidatos. Se nenhum dos candidatos obtiver a maioria dos votos, reconhece-se a não realização das eleições, o que significa o prolongamento dos poderes do anterior director-geral em exercício.

Diretoria de sociedade anônima

O Conselho de Administração é o órgão executivo colegiado da sociedade anônima. Juntamente com o Diretor Geral, realiza a gestão corrente das atividades da sociedade anônima.

A competência do conselho geralmente inclui:

• zelar pela execução das deliberações da assembleia geral;
• organização da gestão operacional;
• elaboração de planos de trabalho trimestrais, semestrais, etc.;
• planejamento financeiro e tributário;
• desenvolvimento da atual política econômica da sociedade anônima, etc.

O Conselho é eleito para um mandato de um ano. Em regra, são eleitos para sua composição pessoas que ocupem cargos-chave em uma sociedade anônima: diretor financeiro, economista-chefe, Engenheiro chefe etc. A lei não determina como o conselho é eleito.

1. O órgão superior da sociedade anónima é a assembleia geral dos seus accionistas.

A competência exclusiva da assembleia geral de acionistas inclui:

1) alteração do contrato social da empresa, inclusive alteração do tamanho de seu capital autorizado;

2) eleição dos membros do conselho de administração (conselho fiscal) e da comissão de auditoria (auditor) da sociedade e cessação antecipada dos seus poderes;

3) constituição dos órgãos executivos da sociedade e cessação antecipada dos seus poderes, se os estatutos da sociedade não remeterem estas matérias para a competência do conselho de administração (conselho fiscal);

4) aprovação dos relatórios anuais, balanços, contas de ganhos e perdas da empresa e distribuição de seus lucros e perdas;

5) decisão sobre a reorganização ou liquidação da empresa.

A lei das sociedades anónimas pode ainda incluir a resolução de outros assuntos da competência exclusiva da assembleia geral de accionistas.

As questões submetidas por lei à competência exclusiva da assembleia geral de accionistas não lhe podem ser transferidas para deliberação dos órgãos executivos da sociedade.

2. Nas sociedades com mais de cinquenta sócios é criado um conselho de administração (conselho fiscal).

Se um conselho de administração (conselho fiscal) for estabelecido, o contrato social da empresa, de acordo com a lei das sociedades por ações, deve determinar sua competência exclusiva. As questões remetidas pelo estatuto à competência exclusiva do conselho de administração (conselho fiscal) não lhe podem ser transferidas para deliberação dos órgãos executivos da sociedade.

3. O órgão executivo da sociedade pode ser colegiado (direcção, direcção) e (ou) único (director, director-geral). Exerce a gestão corrente das atividades da sociedade e responde perante o conselho de administração (conselho fiscal) e a assembleia geral de acionistas.

A competência do órgão executivo da sociedade compreende a resolução de todos os assuntos que não constituam competência exclusiva dos demais órgãos de administração da sociedade, determinados por lei ou pelos estatutos da sociedade.

Por decisão da assembleia geral de acionistas, os poderes do órgão executivo da empresa podem ser transferidos por contrato para outra organização comercial ou empresário individual (gerente).

4. A competência dos órgãos de administração da sociedade anônima, bem como o procedimento para deliberar por eles e falar em nome da sociedade, são determinados de acordo com este Código pela lei das sociedades anônimas e pelo carta da empresa.

5. A sociedade anónima que, nos termos do presente Código ou da lei das sociedades anónimas, esteja obrigada a publicar para conhecimento do público os documentos referidos no n.º 1 do artigo 97.º deste Código, deve contratar anualmente um revisor oficial de contas que seja não ligados por interesses de propriedade com a sociedade ou seus membros.

Uma auditoria das atividades de uma sociedade anônima, incluindo aquela que não é obrigada a publicar esses documentos, deve ser realizada a qualquer momento a pedido de acionistas cuja participação total no capital autorizado seja de dez por cento ou mais .

O procedimento para a realização de auditorias das atividades de uma sociedade anônima é determinado por lei e pelo contrato social da empresa.

As sociedades anônimas têm um esquema de gerenciamento de 4 níveis. 62. corpo diretivo superior é a assembléia geral de acionistas, que ocorre uma vez por ano. A Assembleia Geral é reconhecida como competente se nela comparecerem acionistas que detenham mais de 60% dos votos. A assembleia de acionistas determina os principais rumos das atividades da empresa, aprovados no estatuto. Questões críticas as atividades da sociedade anônima são decididas por maioria simples de votos, ou seja, 75% dos votos. Todos os acionistas têm o direito de participar da assembleia, eles votam ao tomar decisões com base no princípio de "uma ação - um voto".

62. O órgão superior de governança é a Assembleia Geral de Acionistas, que se realiza uma vez por ano. A Assembleia Geral é reconhecida como competente se nela comparecerem acionistas que detenham mais de 60% dos votos. A assembleia de acionistas determina os principais rumos das atividades da empresa, aprovados no estatuto. As questões mais importantes da atividade da sociedade anônima são resolvidas por maioria simples de votos, ou seja, 75% dos votos. Todos os acionistas têm o direito de participar da assembleia, eles votam ao tomar decisões com base no princípio de "uma ação - um voto".

63. Conselho Fiscalé composto pelos fundadores da sociedade anônima. Nas sociedades anónimas com mais de 50 accionistas é obrigatória a criação de um conselho fiscal. O Conselho Fiscal funciona entre a assembleia de acionistas e resolve todos os assuntos, exceto aqueles que são de competência exclusiva da assembleia de acionistas. O Conselho Fiscal é presidido pelo Presidente da Sociedade Anônima ou pelo Presidente do Conselho de Administração.

Direção Geral (Diretoria)é o órgão executivo da sociedade anônima e organiza a execução das deliberações do conselho fiscal. A Diretoria Geral (Diretoria) resolve os assuntos atuais da atividade da sociedade anônima.

64. Comissão de Auditoria exerce o controle sobre as atividades financeiras e econômicas da sociedade anônima. A comissão é eleita dentre os sócios da sociedade anônima na assembléia geral de acionistas.

Placa AO

A Direcção da JSC é um órgão executivo que assegura a gestão corrente e operacional dos negócios e representa os interesses da empresa nas relações externas da JSC. O Conselho de Administração responde perante o Conselho de Administração (Conselho Fiscal) e a Assembleia Geral de Accionistas. Os trabalhos do Conselho de Administração são dirigidos pelo Diretor Geral e controlados pelo Conselho de Administração da empresa.

O principal objetivo deste órgão de administração é aumentar a rentabilidade da empresa com base na implementação da política económica por ela desenvolvida.

O Conselho de Administração gere e gere de forma independente todos os negócios, bens e fundos da sociedade, exceto aqueles que, de acordo com o disposto na legislação em vigor, no contrato social ou nas deliberações da Assembleia Geral de Acionistas, sejam remetidos ao competência exclusiva dos demais órgãos de administração.

Os poderes do Conselho de Administração incluem a livre escolha do escopo das atividades da empresa dentro dos limites estabelecidos pelos estatutos e deliberações da Assembleia Geral de Acionistas da empresa. Forma o programa de produção e determina o volume de produção: seleciona fornecedores e consumidores dos produtos da empresa; determina o procedimento e as condições de comercialização dos produtos. A Diretoria poderá comercializar produtos, obras, serviços, resíduos da produção da empresa a preços e tarifas fixados de forma independente ou contratual e, nos casos previstos em lei, a taxas estaduais.

66.Características da LLC:

Características de uma empresa de responsabilidade limitada, o que a distingue de outras formas organizacionais e jurídicas é a divisão de seu capital autorizado em ações. O tamanho dessas ações deve corresponder à relação entre o valor nominal da ação e o capital autorizado e ser expresso em percentual ou fração, por exemplo: 50% do capital autorizado ou 1/3 do capital autorizado da a empresa.

§ Uma LLC pode ser estabelecida por uma pessoa que se torna seu único membro. Uma LLC não pode ter outra empresa econômica composta por uma pessoa como único participante.

§ O número de participantes em uma LLC não deve exceder cinquenta. Se o número de participantes da LLC exceder o limite especificado, a LLC deverá ser transformada em uma sociedade anônima aberta ou em uma cooperativa de produção dentro de um ano.

§ O capital autorizado de uma LLC é composto pelo valor nominal das ações de seus participantes.

§ O capital autorizado de uma LLC determina o valor mínimo de seu patrimônio que garante os interesses de seus credores. Uma contribuição para o capital autorizado de uma LLC pode ser dinheiro, valores mobiliários, outras coisas ou direitos de propriedade ou outros direitos com valor monetário.

§ O documento de fundação de uma LLC é o Contrato Social da empresa.

§ Um participante de uma LLC tem o direito de retirar-se de uma LLC a qualquer momento, independentemente do consentimento de seus outros participantes, se esse direito estiver previsto no Estatuto da empresa.

§ Uma LLC é obrigada a pagar ao participante que apresentou um pedido de retirada da LLC o valor real de sua participação ou dar-lhe bens de mesmo valor no prazo de três meses a partir da data da ocorrência da obrigação correspondente, enquanto o valor real da ação é determinado com base nas demonstrações financeiras da empresa para o último período de relatório anterior ao dia da apresentação de um pedido de retirada da empresa

Além disso, uma característica distintiva de uma empresa de responsabilidade limitada é a estrutura de gestão entidade legal, de modo que os órgãos sociais de uma LLC são, em regra, uma assembleia de participantes e um órgão executivo (único, por exemplo, o Diretor Geral, ou colegiado - conselho, diretoria), o estatuto de uma LLC pode prever um conselho de administração (como regra, o conselho de administração em uma LLC não é usado).

sistema de gestão LLC

Os órgãos sociais de uma LLC são:
1) assembleia geral de participantes da empresa;
2) o conselho de administração (conselho fiscal) da empresa;
3) Órgãos executivos únicos e coletivos da empresa.

O órgão supremo de uma LLC é a assembleia geral de seus participantes, que pode ser ordinária ou extraordinária. A próxima assembleia geral dos participantes da empresa é realizada dentro dos prazos especificados pelo estatuto da LLC, mas pelo menos uma vez por ano. Uma assembleia geral extraordinária é realizada nos casos especificados pelo estatuto da LLC, bem como se sua participação for exigida pelos interesses da empresa.

Para que as atividades de gerenciamento sejam bem realizadas, várias condições devem ser atendidas:

O sujeito e o objeto de controle devem corresponder um ao outro. Se eles não conseguirem se entender no processo de trabalho, eles não realizarão seu potencial. Portanto, se o líder e o subordinado não forem psicologicamente compatíveis, haverá conflitos entre eles, o que afetará negativamente os resultados do trabalho.

O sujeito e o objeto da administração devem ser independentes. O sujeito da administração não é capaz de prever todos os interesses do objeto e opções possíveis suas ações em diferentes situações. Quando pessoas com seus próprios pontos de vista sobre a situação, aspirações e pensamentos são objeto de gerenciamento, elas devem ser capazes de realizar suas capacidades na prática. Na ausência de tal oportunidade, as pessoas suprimem suas atividades ou tentam obter sua opinião.

O sujeito e o objeto da gestão devem estar interessados ​​em uma interação clara; um - no retorno dos comandos necessários, o outro - em sua execução oportuna

Reunião dos membros da LLC.

Considera-se autorizada a reunião de participantes que nela participem os participantes (representantes dos participantes) que detenham no seu conjunto mais de 60 por cento dos votos, e nas questões que requeiram unanimidade - todos os participantes

A competência da assembleia geral de participantes de uma LLC é determinada pelo estatuto. A competência exclusiva da assembleia geral de participantes compreende:

1. determinação das principais atividades da LLC, bem como decisão sobre a participação em associações e outras associações de organizações comerciais;

2. alterar o estatuto da LLC, incluindo alterar o tamanho do capital social da LLC;

3. alterações ao memorando de constituição;

4. formação dos órgãos executivos da LLC e rescisão antecipada de seus poderes, bem como a adoção de uma decisão sobre a transferência de poderes do único órgão executivo da LLC para uma organização comercial ou empresário individual (doravante denominado como gerente), aprovação de tal gerente e os termos do contrato com ele;

5. eleição e cessação antecipada dos poderes da comissão de auditoria (auditor);

6. aprovação dos relatórios e balanços anuais;

7. deliberar sobre a distribuição do lucro líquido entre os participantes da sociedade;

8. aprovação (aceitação) dos documentos que regulam as atividades internas da LLC (documentos internos da LLC);

9. tomada de decisão sobre a colocação de obrigações e outros valores mobiliários emitidos;

10. nomeação de uma auditoria, aprovação do auditor e determinação do valor do pagamento por seus serviços;

11. decidir sobre a reorganização ou liquidação da LLC;

12. nomeação da comissão liquidatária e aprovação dos balanços de liquidação;

A próxima assembleia geral dos participantes da LLC é realizada dentro dos prazos especificados pelo estatuto, mas pelo menos uma vez por ano. A próxima assembleia geral dos participantes da LLC é convocada pelo corpo executivo da LLC.

Uma assembleia geral extraordinária de participantes de uma LLC é realizada nos casos especificados pelo estatuto de uma LLC, bem como em quaisquer outros casos se tal assembleia geral for exigida pelos interesses da empresa e de seus participantes. Uma assembleia geral extraordinária de participantes em uma LLC é convocada pelo órgão executivo por sua iniciativa, a pedido do conselho de administração (conselho fiscal), da comissão de auditoria (auditor), do auditor, bem como dos participantes da LLC que em conjunto, tenham pelo menos um décimo do número total de votos dos participantes da LLC.

Diretoria LLC.

Nas sociedades por cotas de responsabilidade limitada, é criado um órgão executivo: colegiado (gestão) ou único (diretor). A Direcção é chefiada pelo Director-Geral. Os membros do órgão executivo também podem ser pessoas que não sejam sócios da sociedade. A administração (diretor) resolve todas as questões das atividades da empresa, com exceção daquelas que são de competência exclusiva da assembléia de participantes. A assembleia de participantes na sociedade pode deliberar a transferência de parte dos poderes que lhes pertencem para a competência da direcção (director). A gestão (diretor) presta contas à reunião dos participantes e organiza a implementação de suas decisões. A administração (diretor) não tem o direito de tomar decisões que sejam vinculativas para os participantes da empresa. A diretoria (diretor) atua em nome da empresa dentro dos limites estabelecidos por lei e documentos constitutivos. O Diretor Geral tem o direito de praticar ações em nome da empresa sem procuração. Outros membros do conselho também podem ter esse direito. O diretor geral (director) não pode ser o presidente da assembleia dos participantes da empresa ao mesmo tempo.

Comissão de Auditoria LLC.

O exercício do controle das atividades financeiras/econômicas da sociedade anônima é eleito dentre os acionistas.

O controle sobre as atividades da diretoria (diretor) de uma sociedade limitada é exercido pela comissão de auditoria, que é criada por uma reunião de participantes da empresa entre eles, no número previsto pelos documentos constitutivos, mas não menos de 3 pessoas. Os membros da diretoria (diretor) não podem ser membros da comissão de auditoria.

A verificação das atividades da diretoria (diretor) da empresa é realizada pela comissão de auditoria em nome da assembleia, por iniciativa própria ou a pedido dos participantes da empresa. A Comissão de Auditoria tem o direito de exigir que os funcionários da empresa forneçam todos os materiais necessários, contabilidade ou outros documentos e explicações pessoais.

A comissão de auditoria reporta os resultados de suas inspeções ao órgão superior da empresa. A Comissão de Auditoria elabora uma conclusão sobre os relatórios e balanços anuais. Sem a conclusão da comissão de auditoria, a reunião dos participantes da empresa não tem o direito de aprovar o balanço da empresa. A Comissão de Auditoria tem o direito de levantar a questão da convocação de uma reunião extraordinária de participantes se surgir uma ameaça aos interesses essenciais da empresa ou se forem revelados abusos de funcionários da empresa.