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Organes directeurs de la JSC. L'organe directeur suprême d'une société par actions: caractéristiques, description et exigences

Organes directeurs de la JSC. L'organe directeur suprême d'une société par actions: caractéristiques, description et exigences

c) élection et révocation des membres du conseil d'administration de la société anonyme (conseil de surveillance) ;

d) élection et révocation des membres de l'organe exécutif et de la commission d'audit ;

e) approbation des résultats annuels des activités de la société anonyme, y compris ses succursales, approbation des rapports et conclusions de la commission d'audit, la procédure de répartition des bénéfices, détermination de la procédure de couverture des pertes ;

f) création, réorganisation et liquidation des succursales et des bureaux de représentation, approbation des règlements (chartes) les concernant ;

g) décider de la mise en cause de la responsabilité patrimoniale des préposés de la société ;

h) approbation du règlement intérieur et autres documents internes de la société, détermination de la structure organisationnelle de la société ;

i) résoudre la question de l'acquisition par la société anonyme des actions émises par elle ;

j) la détermination des conditions de rémunération du travail des dirigeants de la société anonyme, de ses succursales et bureaux de représentation ;

k) approbation des contrats conclus pour un montant supérieur à celui spécifié dans la charte de la société ;

l) prendre la décision de mettre fin aux activités de la société, nommer une commission de liquidation, approuver le bilan de liquidation.

La charte de la société peut comprendre d'autres questions relevant de la compétence exclusive de l'assemblée générale.

L'assemblée générale est reconnue compétente si elle réunit des actionnaires qui, conformément aux statuts de la société, disposent de plus de 60 % des voix.

50. Pour résoudre les questions suivantes par l'assemblée générale des actionnaires, une majorité des 3/4 des voix des actionnaires participant à l'assemblée est requise :

a) modifier la charte de la société ;

b) prendre la décision de mettre fin aux activités de la société ;

c) création et cessation des activités des succursales.

Sur toutes les autres questions, les décisions sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires participant à l'assemblée.

51. Les propriétaires d'actions nominatives sont avisés personnellement de la tenue de l'assemblée générale. En outre, une convocation générale doit être faite dans les formes prévues par les statuts de la réunion à venir, indiquant l'heure et le lieu de la réunion et l'ordre du jour. La convocation doit être faite au moins 45 jours avant la convocation de l'assemblée générale.

Tout actionnaire a le droit de faire des propositions à l'ordre du jour de l'assemblée générale au plus tard 40 jours avant la convocation de l'assemblée générale. Dans le même délai, les actionnaires détenant au total plus de 10 % des voix peuvent exiger que des questions soient inscrites à l'ordre du jour.

L'assemblée générale n'est pas habilitée à prendre des décisions sur des questions non inscrites à l'ordre du jour.

Les actionnaires peuvent, sur la base d'une procuration, confier l'exercice de leurs droits à l'assemblée générale à d'autres actionnaires (leurs représentants), ainsi qu'à des tiers.

Les représentants peuvent être permanents ou nommés pour une durée déterminée. L'actionnaire a le droit de remplacer à tout moment son représentant à l'organe suprême en le notifiant à l'organe exécutif de la société anonyme.

53. L'assemblée générale des actionnaires est convoquée au moins une fois par an, sauf disposition contraire des statuts de la société.

Les assemblées extraordinaires sont convoquées par l'organe exécutif en présence des circonstances précisées dans les statuts de la société, ainsi que dans tout autre cas si l'intérêt de la société dans son ensemble l'exige.

L'assemblée doit également être convoquée par l'organe exécutif à la demande du conseil de surveillance ou de la commission d'audit.

Les actionnaires détenant au total plus de 20 % des voix ont le droit d'exiger la convocation d'une assemblée extraordinaire à tout moment et pour n'importe quelle raison. Si dans les 20 jours le conseil n'a pas satisfait à l'exigence spécifiée, il a le droit de convoquer lui-même une réunion.

54. Un conseil d'administration de la société par actions (conseil de surveillance) est institué dans une société par actions pour exercer un contrôle sur les activités de son organe exécutif. Le conseil de surveillance peut comprendre des représentants du collectif de travail, des syndicats et d'autres organismes publics.

Les statuts d'une société par actions ou par décision de l'assemblée générale des actionnaires peuvent confier au conseil d'administration de la société par actions (conseil de surveillance) l'exercice de certaines fonctions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale.

Les membres du conseil d'administration d'une société par actions (conseil de surveillance) ne peuvent être membres de l'organe exécutif.

55. L'organe exécutif d'une société par actions, qui gère ses activités courantes, est le conseil d'administration ou tout autre organe prévu par la charte. Les travaux du conseil sont dirigés par le président du conseil, nommé ou élu conformément à la charte de la société par actions.

Le Conseil règle toutes les questions relatives à l'activité de la société anonyme, à l'exception de celles qui relèvent de la compétence exclusive de l'assemblée générale et du directoire de la société anonyme (conseil de surveillance). L'Assemblée Générale peut décider de transférer une partie de ses droits à la compétence du Conseil.

Le Directoire rend compte à l'Assemblée Générale des Actionnaires et au Conseil de Surveillance et organise l'exécution de leurs décisions.

Le Conseil agit au nom de la société par actions dans les limites prévues par le présent règlement et les statuts de la société par actions.

56. Le président du conseil d'administration d'une société par actions a le droit d'accomplir des actes au nom de la société sans procuration. D'autres membres du conseil d'administration peuvent également se voir accorder ce droit conformément aux statuts.

Le président du conseil d'administration de la société organise la tenue des procès-verbaux. Le livret de protocole doit être mis à la disposition des participants à tout moment. A leur demande, des extraits certifiés conformes du livre protocolaire sont délivrés.

57. Le contrôle des activités financières et économiques du conseil d'administration d'une société par actions est exercé par une commission d'audit élue parmi les actionnaires et les représentants du collectif de travail de la société. Le nombre de membres de la commission d'audit est déterminé par la charte. La procédure pour les activités de la commission d'audit est approuvée par l'assemblée générale des actionnaires.

Les audits des activités financières et économiques du conseil d'administration sont effectués par la commission d'audit pour le compte de l'assemblée générale, du conseil de la société anonyme (conseil de surveillance), de sa propre initiative ou à la demande des actionnaires détenant ensemble plus de 10 % des voix. La commission d'audit de la société par actions doit être saisie de toutes pièces, pièces comptables ou autres et explications personnelles des responsables à sa demande.

La commission d'audit rend compte des résultats de ses contrôles à l'assemblée générale de la société anonyme ou au conseil d'administration de la société anonyme (conseil de surveillance). Les membres de la commission d'audit ont le droit de participer avec voix consultative aux réunions du conseil d'administration.

La commission d'audit formule un avis sur les rapports annuels et les bilans. L'Assemblée Générale des Actionnaires n'est pas habilitée à approuver le bilan sans l'avis de la Commission d'Audit.

La Commission d'Audit est tenue d'exiger une convocation extraordinaire de l'Assemblée Générale des Actionnaires en cas d'atteinte aux intérêts essentiels de la société anonyme ou de révélation d'abus commis fonctionnaires.

Comme déjà mentionné, les participants à une société par actions sont appelés actionnaires. Les actionnaires peuvent être aussi bien des personnes physiques que des personnes morales. Une action est une confirmation du fait de la propriété d'une action standard d'une société. Plus un actionnaire a d'actions, plus grande quantité il détient une action standard de la société.

Mais la société elle-même reste indivisible. C'est-à-dire qu'un actionnaire n'a pas le droit de revendiquer une partie de ses biens, correspondant en valeur à la part de l'entreprise qu'il possède.

L'organe directeur suprême d'une société par actions est l'assemblée générale des actionnaires. Il se tient obligatoirement une fois par an après avoir récapitulé les résultats définitifs des travaux dans le exercice fiscal. Cette assemblée des actionnaires est dite ordinaire.

Lors de la réunion suivante, le responsable de l'organisation rend compte aux actionnaires des résultats financiers de l'organisation.

Exercice fiscal est une période de la vie financière et économique d'une organisation d'une durée d'un an. La législation russe établit que l'exercice financier coïncide avec l'année civile. Autrement dit, dans les organisations russes, l'exercice financier commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Ainsi, des assemblées ordinaires des actionnaires se tiennent au printemps, après avoir dressé le bilan définitif de l'exercice écoulé. Si un bénéfice est réalisé au cours de l'exercice écoulé, les actionnaires décident lors de leur assemblée ordinaire quelle part du bénéfice se verser en tant que revenu d'entreprise et quelle part laisser à l'organisation pour son développement ultérieur.

La partie des bénéfices d'une société par actions qui est versée à ses actionnaires s'appelle des dividendes.

Les décisions de l'assemblée des actionnaires sont prises par vote. Une action donne droit à une voix. Plus un actionnaire a d'actions, plus il aura de voix.

L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de refuser le versement de dividendes et d'utiliser les bénéfices pour le développement des affaires. Et si l'entreprise se développe avec succès, les actionnaires peuvent décider d'une émission supplémentaire d'actions afin de les vendre sur le marché des valeurs mobilières et de recevoir des Argent pour le développement des affaires.

Lors de l'assemblée générale, les actionnaires élisent un conseil d'administration ou un conseil de surveillance.

Conseil d'administration (Conseil de surveillance)– un organe de gestion qui représente les intérêts des actionnaires dans l'intervalle des assemblées générales. Les membres du conseil d'administration sont élus lors de l'assemblée générale des actionnaires. Le conseil d'administration ne peut comprendre que personnes. Le conseil d'administration est dirigé par un président qui est élu par les membres du conseil d'administration parmi eux.

En outre, lors de l'assemblée générale, les actionnaires nomment le chef de la société par actions - le directeur général et déterminent les conditions de son paiement. Le Directeur Général est salarié et gère directement la société anonyme. Le directeur général ne peut être membre du conseil d'administration.

La structure de gouvernance d'une société par actions peut être plus complexe lorsqu'il y a deux organes de gouvernance : un gérant unique - le directeur général et un organe de gouvernance collégial - le conseil d'administration de la société par actions. Le caractère collégial de cet organe signifie que toutes ses décisions sont prises lors des réunions du conseil par vote. Selon la loi russe, le conseil d'administration d'une société par actions est dirigé par son seul chef - le directeur général.

Pour une société par actions, le conseil d'administration est un organe directeur facultatif. Sa tâche est de résoudre les problèmes stratégiques de développement des affaires, et le gestionnaire unique s'occupe des problèmes de gestion courants.

L'interaction de tous les organes directeurs ci-dessus d'une société par actions peut être représentée sous forme de diagramme (Fig. 1.4):

Riz. 1.4. Propriétaires et employés d'une société par actions

Plus l'instance dirigeante est élevée (voir schéma), plus elle traite de problèmes globaux.

Les devoirs et les droits des organes directeurs sont déterminés par le droit civil russe, ainsi que les règles d'une société par actions, qui sont inscrites dans ses documents.

Le document le plus important d'une société par actions est son charte- il s'agit de la principale loi interne sur la base de laquelle la société anonyme exerce ses activités. La charte est le développement de la législation civile sur le territoire d'une organisation. La charte d'une société par actions est approuvée par l'assemblée générale des actionnaires.

Organes de direction légalement définis d'une société par actions

Le système juridique russe de gestion d'une société par actions s'est développé sur la base de la législation occidentale. La gouvernance d'entreprise est une méthode d'autonomie gouvernementale choisie par les actionnaires, basée sur une combinaison de mesures organisationnelles, juridiques et économiques.

Conformément à la loi, les organes de direction suivants peuvent être créés dans une société par actions :

Assemblée générale des actionnaires;
conseil d'administration (conseil de surveillance);
organe exécutif unique (directeur général);
organe exécutif collégial (direction exécutive, conseil);
comité d'audit (commissaire aux comptes).

Choix de la structure de gestion de la société par actions. En fonction de la combinaison des organes de gestion possibles répertoriés, une structure particulière de sa gestion peut être constituée par une société par actions.

Le choix d'une structure de gestion est une étape importante dans la création d'une société par actions. Son choix correct permet de réduire la possibilité de situations conflictuelles entre la direction et les actionnaires, entre les groupes d'actionnaires, et d'augmenter l'efficacité des décisions de gestion. Dans le même temps, les fondateurs d'une société par actions ont un certain avantage sur les autres actionnaires. En choisissant la structure de gestion « nécessaire », ils peuvent rapprocher le niveau de leurs propres droits du niveau de leurs propres intérêts. Dans le même temps, toute structure de gestion choisie pour une société par actions n'est pas « éternelle » et peut être modifiée par les actionnaires. L'essentiel est que la gestion d'une société par actions doit correspondre à son ampleur et à la nature des tâches à résoudre.

La possibilité statutaire de regrouper certaines unités de gestion permet aux actionnaires de choisir le schéma le plus approprié en fonction de la taille de la société anonyme, de sa structure de capital et des objectifs spécifiques de développement de l'activité.

Les principales options pour gérer une société par actions

En pratique, quatre options de gestion d'une société par actions sont généralement utilisées, présentées dans les figures suivantes.

Dans toutes les options de gestion d'une société par actions, il est obligatoire d'avoir deux organes de gestion: l'assemblée générale des actionnaires et l'organe exécutif unique, ainsi qu'un organe de contrôle - la commission d'audit. La commission d'audit ayant pour mission de contrôler les activités financières et économiques de la société, elle n'est généralement pas considérée comme un organe de gestion directe de la société par actions. Cependant, une gestion efficace ne peut être assurée sans un système de contrôle fiable.

La différence entre les options de gestion d'une société par actions se manifeste dans une certaine combinaison d'organes de direction uniques et collégiaux.

Une structure complète de gestion en trois étapes d'une société par actions. Cette structure de gestion peut être utilisée dans toutes les sociétés par actions. Elle se caractérise par le fait qu'elle permet de renforcer le contrôle des actionnaires sur les actes de la direction d'une société par actions.

Conformément à la loi "sur les sociétés par actions", les membres de l'organe exécutif collégial (directoire) ne peuvent représenter plus du quart du conseil d'administration de la société.

Une personne exerçant les fonctions d'organe exécutif unique ne peut être simultanément président du conseil d'administration de la société.

En général, la direction représentée par le directeur général et le conseil d'administration ne peut obtenir la majorité au conseil d'administration (conseil de surveillance), ce qui accroît l'influence de cet organe de direction.

Pour les établissements de crédit constitués sous forme de société par actions, forme donnée la gestion est un must. Conformément à l'art. 11.1 Loi fédérale n° 82-FZ « sur les modifications et les ajouts à la loi fédérale"Sur les banques et l'activité bancaire" par les instances dirigeantes établissement de crédit sont l'assemblée générale des fondateurs, le conseil d'administration, l'organe exécutif unique et l'organe exécutif collégial (Fig. 5).

Riz. 5

Cette forme d'organisation de la gestion d'une société par actions est préférable pour les grandes sociétés par actions avec un grand nombre d'actionnaires.

Structure de gestion à trois niveaux réduite d'une société par actions(Fig. 6) Cette structure, comme la première, peut être utilisée dans toutes les sociétés par actions. Elle ne prévoit pas la création d'un organe exécutif collégial et, par conséquent, n'établit aucune restriction à la participation au conseil d'administration des gérants de la société. Elle ne prévoit que la fonction d'administrateur général, dont l'influence tant sur la gestion de la société que sur le conseil d'administration s'accroît, puisqu'il exerce en fait seul la gestion courante de la société anonyme.

Cette forme est la structure de gestion la plus courante d'une société par actions, car elle permet d'assurer la proportion optimale d'organes de contrôle et de direction générale.

Si la charte d'une société par actions attribue la formation des organes exécutifs à la compétence du conseil d'administration, le conseil d'administration et son président reçoivent la possibilité d'un contrôle strict sur les organes exécutifs de la société. Cette option est plus préférable pour les grands actionnaires qui détiennent une participation majoritaire, car elle permet, sans participer directement aux affaires courantes, d'exercer un contrôle fiable sur les organes exécutifs de la société.

Riz. 6

Riz. sept

Cette structure de gestion est utilisée dans les sociétés anonymes fermées ayant un chiffre d'affaires et un patrimoine importants.

Structure de gestion abrégée en deux étapes d'une société par actions. Cette structure ne peut être utilisée, comme la précédente, que dans les sociétés par actions de moins de 50 actionnaires. Elle est typique des petites sociétés par actions, dans lesquelles une situation typique est lorsque le directeur général est également l'actionnaire principal de la société, la structure de gestion la plus simple est donc choisie (Fig. 8).

Riz. huit

Organes de direction générale de la société anonyme

Le concept d'organe exécutif de gestion

L'organe de direction générale d'une société par actions est un organe de gestion directe créé par décision de l'assemblée générale et/ou du conseil d'administration, dont les attributions sont fixées par la loi et par la charte.

Les organes de direction d'une société par actions sont responsables envers la société des dommages qui lui sont causés du fait de leur fait ou de leur inaction.

Types d'organes de direction générale Selon la loi, les organes de direction générale d'une société par actions peuvent exister séparément ou simultanément sous deux formes :

organe exécutif unique de gestion - directeur, directeur général ;
organe exécutif collégial de gestion - conseil, direction.

Si la charte d'une société par actions prévoit la présence simultanée des deux organes de direction générale, alors la compétence de chacun d'eux doit être clairement précisée dans la charte. La personne exerçant les fonctions d'organe exécutif unique de gestion exerce également les fonctions de président de l'organe exécutif collégial de gestion.

Constitution et cessation des activités des organes de direction générale

Les organes de direction générale d'une société par actions sont créés par décision de l'assemblée de ses actionnaires, ou ces pouvoirs peuvent leur être transférés par le conseil d'administration.

L'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration, si les statuts de la société relèvent de sa compétence la constitution d'organes de direction générale, peut à tout moment décider la cessation anticipée des pouvoirs de l'organe exécutif.

Si la formation des organes de direction générale est effectuée par l'assemblée générale, alors les statuts de la société peuvent prévoir le droit du conseil d'administration de la société de décider de la suspension des pouvoirs de l'organe exécutif unique de la société ou l'organisme gestionnaire. Concomitamment à l'adoption de ces décisions, le conseil d'administration doit décider la constitution d'un organe exécutif unique provisoire de la société et la tenue d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour résoudre la question de la cessation anticipée de ses pouvoirs et la constitution d'un nouvel organe exécutif de la société.

La création d'un organe exécutif unique provisoire de gestion peut être dictée par des circonstances où l'ancien organe exécutif unique de la société ou de l'organisme gestionnaire ne peut pas remplir ses fonctions. Dans ce cas, la décision de créer un organe exécutif unique provisoire de la société s'accompagne également de l'adoption simultanée d'une décision de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour résoudre la question de la cessation anticipée des pouvoirs des organes de direction générale et du élection d'un nouvel organe exécutif unique de gestion. Les décisions du conseil d'administration concernant la cessation anticipée des activités de l'organe exécutif unique de la société et la tenue d'une réunion extraordinaire pour en élire un nouveau sont prises à la majorité des trois quarts des voix des membres du conseil d'administration. , tandis que les votes des membres retraités du conseil d'administration de la société ne sont pas pris en compte.

Par décision de l'assemblée générale des actionnaires, les pouvoirs de l'organe de direction générale peuvent être transférés par convention à un organisme commercial (organisme gestionnaire) ou à un entrepreneur individuel (gérant). Les termes de l'accord conclu sont approuvés par le conseil d'administration de la société.

En ce qui concerne certains types de sociétés par actions, il est précisé que seul l'organe de gestion peut être l'organe de direction générale. Ainsi, conformément au paragraphe 7 du décret du président de la Fédération de Russie du 23 février 1998 n ° 193 «Sur le développement ultérieur des activités des fonds d'investissement», seule une personne morale disposant de la licence appropriée du Federal Financial Markets Service peut être le gestionnaire d'un fonds d'investissement.

Compétence du directeur général de la société par actions Le directeur général agit au nom de la société par actions sans procuration, notamment :

veille à l'exécution des décisions de l'assemblée générale ;
assure la gestion opérationnelle des activités de la société ;
effectue la planification courante;
dresse et approuve la liste du personnel ;
embaucher et licencier des employés ;
émet des ordres et des directives;
conclure des contrats, accords, contrats, ouvrir des comptes, délivrer des procurations, effectuer des opérations matérielles et financières pour un montant ne dépassant pas 25% de la valeur des actifs de la société par actions ;
fait des réclamations et des poursuites au nom de la société, etc.

Élection du PDG

Le directeur général peut être élu (nommé) par l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration. Le mode d'élection du directeur général doit être reflété dans les statuts de la société par actions.

Si le directeur général est élu par l'assemblée générale des actionnaires, sa position devient plus stable. Dans ce cas, son mandat peut aller jusqu'à cinq ans.

Si le directeur général est élu par le conseil d'administration, le conseil d'administration a le droit de décider de la nomination annuelle du directeur général et de la cessation anticipée de ses pouvoirs. Dans le cadre de cette faculté, la durée du mandat de directeur général est d'un an. Il est réélu chaque année avec le conseil d'administration.

Les candidats au poste de directeur général peuvent être nommés par des actionnaires qui détiennent au moins deux pour cent des actions avec droit de vote de la société. La charte ou tout autre document de la société peut établir un pourcentage différent d'actions avec droit de vote. Une candidature ne peut contenir plus d'un candidat. Les propositions avec des candidats doivent être soumises au plus tard 30 jours calendaires après la fin de l'exercice financier précédant l'année au cours de laquelle l'autorité de régulation du PDG actuel expire. Le conseil d'administration est tenu d'examiner les candidatures reçues et de prendre une décision d'inclure les candidats proposés dans la liste des candidats au vote pour l'élection du directeur général ou de la refuser au plus tard 5 jours ouvrables après la date limite de dépôt des candidatures. . La liste de vote ne comprend que les candidats qui ont confirmé par écrit leur consentement à briguer le poste de directeur général. Les élections ont lieu par vote séparé pour chaque candidat. Lors du vote, les actionnaires votent pour un seul candidat ou votent contre tous. Le candidat qui recueille, d'une part, la majorité des voix des actionnaires participant à l'assemblée et, d'autre part, le plus grand nombre de voix par rapport aux autres candidats, est réputé élu. Si aucun des candidats n'a obtenu la majorité des suffrages, alors les élections sont reconnues comme n'ayant pas eu lieu, ce qui signifie la prolongation des pouvoirs du directeur général précédemment en fonction.

Conseil d'administration d'une société par actions

Le Directoire est l'organe exécutif collégial de la société anonyme. Avec le directeur général, il assure la gestion courante des activités de la société anonyme.

La compétence du conseil comprend généralement :

veiller à l'exécution des décisions de l'assemblée générale ;
organisation de la gestion opérationnelle ;
élaboration de plans de travail pour le trimestre, le semestre, etc. ;
planification financière et fiscale;
évolution de la politique économique actuelle de la société par actions, etc.

Le Bureau est élu pour un mandat d'un an. En règle générale, les personnes occupant des postes clés dans une société par actions sont élues dans sa composition : directeur financier, chef économiste, Ingénieur en chef etc. La loi ne détermine pas comment le conseil est élu.

1. L'organe directeur suprême d'une société par actions est l'assemblée générale de ses actionnaires.

La compétence exclusive de l'assemblée générale des actionnaires comprend :

1) modifier la charte de la société, y compris modifier la taille de son capital autorisé ;

2) élection des membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) et de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société et cessation anticipée de leurs pouvoirs ;

3) formation des organes exécutifs de la société et cessation anticipée de leurs pouvoirs, si les statuts de la société ne renvoient pas ces questions à la compétence du conseil d'administration (conseil de surveillance) ;

4) approbation des rapports annuels, bilans, comptes de profits et pertes de la société et répartition de ses profits et pertes ;

5) décision de réorganisation ou de liquidation de la société.

La loi sur les sociétés par actions peut également inclure la résolution d'autres questions relevant de la compétence exclusive de l'assemblée générale des actionnaires.

Les questions soumises par la loi à la compétence exclusive de l'assemblée générale des actionnaires ne peuvent leur être transférées pour décision par les organes exécutifs de la société.

2. Dans une société de plus de cinquante actionnaires, un conseil d'administration (conseil de surveillance) est créé.

Si un conseil d'administration (conseil de surveillance) est institué, les statuts de la société conformément à la loi sur les sociétés par actions doivent déterminer sa compétence exclusive. Les questions renvoyées par la charte à la compétence exclusive du conseil d'administration (conseil de surveillance) ne peuvent lui être transférées pour décision par les organes exécutifs de la société.

3. L'organe exécutif de la société peut être collégial (conseil, direction) et (ou) unique (administrateur, directeur général). Il assure la gestion courante des affaires de la société et est responsable devant le conseil d'administration (conseil de surveillance) et l'assemblée générale des actionnaires.

La compétence de l'organe exécutif de la société comprend la résolution de toutes les questions qui ne relèvent pas de la compétence exclusive des autres organes de gestion de la société, déterminée par la loi ou les statuts de la société.

Par décision de l'assemblée générale des actionnaires, les pouvoirs de l'organe exécutif de la société peuvent être transférés par convention à une autre organisation commerciale ou à un entrepreneur individuel (gérant).

4. La compétence des organes de gestion d'une société par actions, ainsi que la procédure pour prendre des décisions par eux et parler au nom de la société, sont déterminées conformément au présent code par la loi sur les sociétés par actions et le charte de l'entreprise.

5. Une société par actions, qui est tenue, conformément au présent code ou à la loi sur les sociétés par actions, de publier pour l'information du public les documents visés au paragraphe 1 de l'article 97 du présent code, doit engager annuellement un commissaire aux comptes qui est non liés par des intérêts patrimoniaux à la société ou à ses membres.

Un audit des activités d'une société par actions, y compris une société qui n'est pas tenue de publier ces documents au public, doit être effectué à tout moment à la demande des actionnaires dont la part totale dans le capital autorisé est de dix pour cent ou plus. .

La procédure d'audit des activités d'une société par actions est déterminée par la loi et les statuts de la société.

Les sociétés par actions ont un schéma de gestion à 4 niveaux. 62. organe directeur supérieur est l'assemblée générale des actionnaires, qui se tient une fois par an. L'assemblée générale est reconnue compétente si elle réunit des actionnaires disposant de plus de 60 % des voix. L'assemblée des actionnaires détermine les grandes orientations des activités de la société, approuvées dans la charte. Des problèmes critiques les activités de la société par actions sont décidées à la majorité simple des voix, soit 75 % des voix. Tous les actionnaires ont le droit de participer à l'assemblée, ils votent lors de la prise de décisions selon le principe "une action - une voix".

62. L'organe directeur suprême est l'assemblée générale des actionnaires, qui se tient une fois par an. L'assemblée générale est reconnue compétente si elle réunit des actionnaires disposant de plus de 60 % des voix. L'assemblée des actionnaires détermine les grandes orientations des activités de la société, approuvées dans la charte. Les questions les plus importantes de l'activité de la société par actions sont résolues à la majorité simple des voix, soit 75 % des voix. Tous les actionnaires ont le droit de participer à l'assemblée, ils votent lors de la prise de décisions selon le principe "une action - une voix".

63. Conseil de Surveillance se compose des fondateurs de la société par actions. Dans une société anonyme de plus de 50 actionnaires, la création d'un conseil de surveillance est obligatoire. Le Conseil de Surveillance agit entre les assemblées générales et délibère sur toutes les questions, à l'exception de celles qui sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale. Le Conseil de Surveillance est présidé par le Président de la Société Anonyme ou le Président du Directoire.

Direction générale (Conseil) est l'organe exécutif de la société anonyme et organise l'exécution des décisions du conseil de surveillance. La Direction générale (Conseil) résout les problèmes actuels des activités de la société anonyme.

64. Commission de vérification exerce un contrôle sur les activités financières et économiques de la société anonyme. La commission est élue parmi les membres de la société par actions lors de l'assemblée générale des actionnaires.

Conseil AO

Le conseil d'administration de la JSC est un organe exécutif qui assure la gestion courante et opérationnelle des affaires et représente les intérêts de la société dans les relations extérieures de la JSC. Le Directoire est responsable devant le Conseil d'Administration (Conseil de Surveillance) et l'Assemblée Générale des Actionnaires. Les travaux du Directoire sont dirigés par le Directeur Général et contrôlés par le Conseil d'Administration de la société.

L'objectif principal de cet organe de direction est d'accroître la rentabilité de l'entreprise en s'appuyant sur la mise en œuvre de la politique économique élaborée par celle-ci.

Le directoire gère et gère en toute indépendance toutes les affaires, biens et fonds de la société, à l'exception de ceux qui, conformément à la prescription de la législation en vigueur, aux statuts de la société ou aux résolutions de l'assemblée générale des actionnaires, sont soumis au compétence exclusive des autres organes de gestion.

Les pouvoirs du Directoire comprennent le libre choix de l'étendue des activités de la société dans les limites fixées par la charte et les décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société. Il forme le programme de production et détermine le volume de production : sélectionne les fournisseurs et les consommateurs des produits de l'entreprise ; détermine la procédure et les conditions de vente des produits. La Régie peut vendre les produits, travaux, services, déchets de production de l'entreprise à des prix et tarifs établis indépendamment ou sur une base contractuelle, et dans les cas prévus par la loi, aux tarifs de l'État.

66.Caractéristiques caractéristiques de LLC:

Caractéristiques d'une société à responsabilité limitée, ce qui la distingue des autres formes organisationnelles et juridiques est la division de son capital social en actions. La taille de ces actions doit correspondre au rapport entre la valeur nominale de l'action et le capital autorisé et être exprimée en pourcentage ou en fraction, par exemple : 50 % du capital autorisé ou 1/3 du capital autorisé de l'entreprise.

§ Une SARL peut être créée par une personne qui en devient l'unique membre. Une SARL ne peut pas avoir une autre société économique composée d'une seule personne comme seul participant.

§ Le nombre de participants à une SARL ne doit pas dépasser cinquante. Si le nombre de participants à la LLC dépasse la limite spécifiée, la LLC doit être transformée en une société par actions ouverte ou en une coopérative de production dans un délai d'un an.

§ Le capital autorisé d'une LLC est constitué de la valeur nominale des actions de ses participants.

§ Le capital autorisé d'une LLC détermine le montant minimum de ses biens qui garantit les intérêts de ses créanciers. Une contribution au capital autorisé d'une LLC peut être de l'argent, des titres, d'autres choses ou des droits de propriété ou d'autres droits ayant une valeur monétaire.

§ Le document fondateur d'une LLC est les statuts de la société.

§ Un participant à une LLC a le droit de se retirer d'une LLC à tout moment, indépendamment du consentement de ses autres participants, si ce droit est prévu par la Charte de la société.

§ Une LLC est tenue de payer au participant qui a soumis une demande de retrait de la LLC la valeur réelle de sa part ou de lui donner un bien de même valeur dans les trois mois à compter de la date de survenance de l'obligation correspondante, tandis que la valeur réelle de la part est déterminé sur la base des états financiers de la société pour la dernière période comptable précédant le jour du dépôt d'une demande de retrait de la société

En outre, une caractéristique distinctive d'une société à responsabilité limitée est la structure de gestion entité légale, de sorte que les organes directeurs d'une LLC sont, en règle générale, une assemblée de participants et un organe exécutif (unique, par exemple, le directeur général, ou collégial - le conseil, la direction), la charte d'une LLC peut prévoir un conseil d'administration (en règle générale, le conseil d'administration d'une LLC n'est pas utilisé ).

Système de gestion LLC

Les organes directeurs d'une LLC sont:
1) assemblée générale des participants de la société ;
2) le conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société ;
3) organes exécutifs uniques et collectifs de la société.

L'organe suprême d'une SARL est l'assemblée générale de ses participants, qui peut être régulière ou extraordinaire. La prochaine assemblée générale des participants de la société se tient dans les délais spécifiés par la charte de la LLC, mais au moins une fois par an. Une assemblée générale extraordinaire se tient dans les cas prévus par la charte de la SARL, ainsi que si sa tenue est requise par l'intérêt de la société.

Pour que les activités de gestion soient bien menées, un certain nombre de conditions doivent être remplies :

Le sujet et l'objet du contrôle doivent correspondre. S'ils ne peuvent pas se comprendre dans le processus de travail, ils ne réaliseront pas leur potentiel. Ainsi, si le chef et le subordonné ne sont pas psychologiquement compatibles, des conflits commenceront entre eux, ce qui aura un effet néfaste sur les résultats du travail.

Le sujet et l'objet de la gestion doivent être indépendants. Le sujet de la gestion n'est pas en mesure de prévoir tous les intérêts de l'objet et options possibles ses actions dans différentes situations. Lorsque des personnes ayant leur propre point de vue sur la situation, leurs aspirations et leurs réflexions font l'objet d'une gestion, elles doivent être en mesure de réaliser leurs capacités dans la pratique. En l'absence d'une telle opportunité, les gens suppriment leur activité ou essaient d'avoir leur opinion.

Le sujet et l'objet de la gestion doivent être intéressés par une interaction claire ; l'un - dans le retour des commandes nécessaires, l'autre - dans leur exécution en temps opportun

Réunion des membres LLC.

Une réunion des participants est considérée comme autorisée si elle est suivie par des participants (représentants des participants) qui détiennent au total plus de 60 % des voix, et sur des questions nécessitant l'unanimité - tous les participants

La compétence de l'assemblée générale des participants à une SARL est déterminée par la charte. La compétence exclusive de l'assemblée générale des participants comprend :

1. détermination des principales activités de la LLC, ainsi que prise de décision sur la participation à des associations et autres associations d'organisations commerciales;

2. modifier la charte de la LLC, y compris modifier la taille du capital social de la LLC ;

3. modifications des statuts ;

4. formation des organes exécutifs de la LLC et cessation anticipée de leurs pouvoirs, ainsi que l'adoption d'une décision sur le transfert des pouvoirs de l'organe exécutif unique de la LLC à une organisation commerciale ou à un entrepreneur individuel (ci-après dénommé en tant que gérant), l'approbation d'un tel gérant et les termes du contrat avec lui ;

5. élection et cessation anticipée des pouvoirs de la commission d'audit (commissaire aux comptes) ;

6. approbation des rapports annuels et des bilans annuels ;

7. prendre une décision sur la répartition du bénéfice net entre les participants de la société ;

8. approbation (acceptation) des documents réglementant les activités internes de la LLC (documents internes de la LLC);

9. prise de décision sur le placement d'obligations et d'autres titres de première qualité ;

10. nomination d'un vérificateur, approbation du vérificateur et détermination du montant de la rémunération de ses services ;

11. prendre une décision sur la réorganisation ou la liquidation de la LLC ;

12. nomination d'une commission de liquidation et approbation des bilans de liquidation ;

La prochaine assemblée générale des participants LLC se tient dans les délais spécifiés par la charte, mais au moins une fois par an. La prochaine assemblée générale des participants LLC est convoquée par l'organe exécutif de la LLC.

Une assemblée générale extraordinaire des participants à une LLC se tient dans les cas spécifiés par la charte d'une LLC, ainsi que dans tous les autres cas si une telle assemblée générale est requise par les intérêts de la société et de ses participants. Une assemblée générale extraordinaire des participants à une SARL est convoquée par l'organe exécutif à son initiative, à la demande du conseil d'administration (conseil de surveillance), de la commission d'audit (commissaire aux comptes), du commissaire aux comptes, ainsi que des participants à la SARL qui au total, détiennent au moins un dixième du nombre total de voix des participants à la LLC.

Direction LLC.

Dans une société à responsabilité limitée, un organe exécutif est créé : collégial (direction) ou unique (administrateur). La direction est dirigée par le directeur général. Les membres de l'organe exécutif peuvent également être des personnes extérieures à la société. La direction (directeur) résout toutes les questions relatives aux activités de la société, à l'exception de celles qui relèvent de la compétence exclusive de l'assemblée des participants. L'assemblée des participants à la société peut décider de transférer une partie des pouvoirs qui leur appartiennent à la compétence du directoire (directeur). La direction (directeur) est responsable devant l'assemblée des participants et organise la mise en œuvre de leurs décisions. La direction (administrateur) n'est pas habilitée à prendre des décisions contraignantes pour les participants de la société. Le directoire (directeur) agit au nom de la société dans les limites fixées par la loi et les documents constitutifs. Le directeur général a le droit d'accomplir des actions au nom de la société sans procuration. D'autres membres du conseil peuvent également bénéficier de ce droit. L'administrateur général (directeur) ne peut pas être en même temps président de l'assemblée des participants de la société.

Commission d'audit LLC.

L'exercice du contrôle sur les activités financières / économiques de la société par actions est élu parmi les actionnaires.

Le contrôle des activités de la direction (administrateur) d'une société à responsabilité limitée est exercé par la commission d'audit, qui est créée par une assemblée des participants de la société parmi eux, dans le nombre prévu par les documents constitutifs, mais pas moins plus de 3 personnes. Les membres du directoire (directeur) ne peuvent être membres de la commission d'audit.

Le contrôle des activités de la direction (directeur) de la société est effectué par la commission d'audit pour le compte de l'assemblée, de sa propre initiative ou à la demande des participants de la société. La Commission d'Audit a le droit d'exiger des préposés de l'entreprise qu'elle lui fournisse tous les éléments nécessaires, documents comptables ou autres, et explications personnelles.

La commission d'audit rend compte des résultats de ses contrôles à l'organe suprême de l'entreprise. La commission d'audit formule une conclusion sur les rapports annuels et les bilans. Sans la conclusion de la commission d'audit, l'assemblée des participants de la société n'a pas le droit d'approuver le bilan de la société. La Commission d'audit a le droit de soulever la question de la convocation d'une assemblée extraordinaire des participants si une menace aux intérêts essentiels de la société est apparue ou si des abus des dirigeants de la société ont été révélés.