نهادهای حاکم در JSC. هیئت حاکمه عالی یک شرکت سهامی: ویژگی ها، توضیحات و الزامات

ج) انتخاب و اخراج اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی (هیئت نظارت).

د) انتخاب و فراخوان اعضای دستگاه اجرایی و کمیسیون حسابرسی.

ه) تصویب نتایج سالانه فعالیتهای شرکت سهامی شامل شعب آن، تصویب گزارشات و نتیجه گیری کمیسیون حسابرسی، نحوه تقسیم سود، تعیین نحوه پوشش زیان.

و) ایجاد، سازماندهی مجدد و انحلال شعب و دفاتر نمایندگی، تصویب مقررات (منشور) آنها.

ز) تصمیم گیری در مورد مسئولیت اموال مقامات شرکت.

ح) تصویب آیین نامه داخلی و سایر اسناد داخلی شرکت، تعیین ساختار سازمانی شرکت.

ط) حل موضوع تملک سهام منتشر شده توسط شرکت سهامی.

ی) تعیین شرایط حق الزحمه کار مسئولین شرکت سهامی، شعب و دفاتر نمایندگی آن.

ک) تصویب قراردادهایی که به مبلغی بیش از آنچه در اساسنامه شرکت منعقد شده است.

ل) اتخاذ تصمیم برای خاتمه فعالیت شرکت، تعیین کمیسیون تصفیه، تصویب ترازنامه تصفیه.

اساسنامه شرکت ممکن است شامل موارد دیگری باشد که در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی است.

مجمع عمومی در صورتی صالح شناخته می شود که سهامدارانی که طبق اساسنامه شرکت بیش از 60 درصد آرا داشته باشند حضور داشته باشند.

50- برای حل مسائل زیر توسط مجمع عمومی صاحبان سهام اکثریت 3/4 آرای سهامداران شرکت کننده در مجمع الزامی است.

الف) تغییر اساسنامه شرکت؛

ب) تصمیم گیری برای پایان دادن به فعالیت های شرکت؛

ج) ایجاد و خاتمه فعالیت شعب.

در مورد سایر موضوعات تصمیمات با اکثریت ساده آرای سهامداران شرکت کننده در مجمع اتخاذ می شود.

51. به صاحبان سهام با نام برگزاری مجمع عمومی شخصاً اعلام می شود. ضمناً باید به ترتیبی که در اساسنامه پیش بینی شده است در مورد جلسه آتی با ذکر زمان و مکان جلسه و دستور جلسه، اطلاعیه کلی صورت گیرد. این اطلاعیه باید حداقل 45 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی باشد.

هر یک از سهامداران حق دارد پیشنهادات خود را حداکثر 40 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی در دستور کار مجمع عمومی قرار دهد. در همین مدت، سهامدارانی که در مجموع بیش از 10 درصد آرا را در اختیار دارند، می توانند خواستار درج موضوعات در دستور کار باشند.

مجمع عمومی حق تصمیم گیری در مورد موضوعاتی که در دستور کار قرار نگرفته است را ندارد.

صاحبان سهام می توانند بر اساس وکالتنامه، اعمال حقوق خود را در مجمع عمومی به سایر سهامداران (نمایندگان آنها) و نیز اشخاص ثالث واگذار کنند.

نمایندگان ممکن است دائمی یا برای مدت معین منصوب شوند. سهامدار حق دارد هر زمان که بخواهد با اطلاع دستگاه اجرایی شرکت سهامی، نماینده خود را در مرجع عالی جایگزین کند.

53- مجمع عمومی صاحبان سهام حداقل سالی یکبار تشکیل می شود مگر اینکه در اساسنامه شرکت ترتیب دیگری مقرر شده باشد.

مجامع فوق العاده در صورت وجود شرایط مندرج در اساسنامه شرکت و همچنین در هر موردی که مصلحت کل شرکت سهامی اقتضا کند توسط دستگاه اجرایی تشکیل می شود.

تشکیل جلسه نیز باید توسط دستگاه اجرایی بنا به درخواست هیأت نظارت یا کمیسیون حسابرسی صورت گیرد.

سهامدارانی که مجموعاً بیش از 20 درصد آرا را به خود اختصاص داده اند حق دارند در هر زمان و به هر دلیلی خواستار تشکیل مجمع فوق العاده باشند. در صورتی که ظرف مدت 20 روز هیئت مدیره الزامات تعیین شده را رعایت نکرد، حق دارند خودشان تشکیل جلسه دهند.

54. هیئت مدیره شرکت سهامی (هیئت نظارت) در شرکت سهامی برای اعمال کنترل بر فعالیت دستگاه اجرایی آن تشکیل می شود. هیئت نظارت ممکن است شامل نمایندگان کارگری، اتحادیه های کارگری و سایر سازمان های عمومی باشد.

اساسنامه یک شرکت سهامی یا با تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام می تواند انجام وظایف خاصی را که در صلاحیت مجمع عمومی است به هیئت مدیره شرکت سهامی (هیئت نظارت) واگذار کند.

اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی (هیئت نظارت) نمی توانند در دستگاه اجرایی عضویت داشته باشند.

55- دستگاه اجرايي شركت سهامي كه فعاليتهاي جاري آن را اداره مي كند، هيئت مديره يا ساير دستگاههاي پيش بيني شده در اساسنامه است. کار هیئت مدیره توسط رئیس هیئت مدیره که طبق اساسنامه شرکت سهامی منصوب یا انتخاب می شود اداره می شود.

هیأت مدیره کلیه مسائل مربوط به فعالیت شرکت سهامی را به استثنای مواردی که در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی و هیئت مدیره شرکت سهامی (هیئت نظارت) است، حل و فصل می کند. مجمع عمومی ممکن است تصمیم بگیرد که بخشی از حقوق خود را به صلاحیت هیئت مدیره منتقل کند.

هیأت مدیره در برابر مجمع عمومی صاحبان سهام و هیأت نظارت پاسخگو بوده و اجرای تصمیمات آنها را سازماندهی می کند.

هیأت از طرف شرکت سهامی در حدود مقرر در این آیین نامه و اساسنامه شرکت سهامی عمل می کند.

56. رئیس هیئت مدیره شرکت سهامی بدون وکالت حق دارد از طرف شرکت اقداماتی را انجام دهد. ممکن است به سایر اعضای هیئت مدیره نیز طبق اساسنامه این حق تعلق گیرد.

رئيس هيئت مديره شركت تشكيل صورتجلسه را بر عهده دارد. کتاب پروتکل باید در هر زمان در دسترس شرکت کنندگان قرار گیرد. به درخواست آنها، عصاره های گواهی شده از کتاب پروتکل صادر می شود.

57. کنترل فعالیت های مالی و اقتصادی هیئت مدیره شرکت سهامی توسط کمیسیون حسابرسی که از بین سهامداران و نمایندگان مجموعه کارگری شرکت انتخاب می شود انجام می شود. تعداد اعضای کمیسیون حسابرسی بر اساس اساسنامه تعیین می شود. نحوه فعالیت کمیسیون حسابرسی به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام می رسد.

حسابرسی فعالیت های مالی و اقتصادی هیأت مدیره توسط کمیسیون حسابرسی به نمایندگی از مجمع عمومی، شورای شرکت سهامی (هیئت نظارت) به ابتکار خود یا به درخواست سهامداران در مجموع انجام می شود. بیش از 10 درصد آرا. کمیسیون حسابرسی شرکت سهامی باید به درخواست خود کلیه مواد، حسابداری یا سایر اسناد و توضیحات شخصی مسئولان را ارائه کند.

کمیسیون حسابرسی نتیجه بازرسی های خود را به مجمع عمومی شرکت سهامی یا هیئت مدیره شرکت سهامی (هیئت نظارت) گزارش می دهد. اعضای کمیسیون حسابرسی حق دارند با رأی مشورتی در جلسات هیئت مدیره شرکت کنند.

کمیسیون حسابرسی در مورد گزارش ها و ترازنامه های سالانه نظر می دهد. مجمع عمومی صاحبان سهام بدون نظر کمیسیون حسابرسی حق تصویب ترازنامه را ندارد.

کمیسیون حسابرسی موظف است در صورت تهدید منافع اساسی شرکت سهامی یا آشکار شدن تخلفات انجام شده، تقاضای تشکیل فوق العاده مجمع عمومی عادی را بنماید. مقامات.

همانطور که قبلا ذکر شد، شرکت کنندگان در یک شرکت سهامی سهامدار نامیده می شوند. سهامداران می توانند هم اشخاص حقیقی و هم اشخاص حقوقی باشند. سهم تأییدی بر حقایق مالکیت سهام استاندارد یک شرکت است. هر چه سهامدار بیشتر باشد، مقدار زیاداو مالک سهام استاندارد شرکت است.

اما خود جامعه غیرقابل تقسیم است. یعنی سهامدار حق مطالبه بخشی از دارایی خود را به نسبت ارزش سهم شرکتی که در اختیار دارد ندارد.

عالی ترین مرجع حاکم بر یک شرکت سهامی، مجمع عمومی صاحبان سهام است. لزوماً سالی یک بار پس از جمع بندی نتایج نهایی کار در تکمیل شده برگزار می شود سال مالیچنین مجمعی از سهامداران به طور منظم نامیده می شود.

در جلسه بعدی رئیس سازمان نتایج مالی سازمان را به سهامداران گزارش می دهد.

سال مالیدوره ای از عمر مالی و اقتصادی یک سازمان به مدت یک سال است. قانون روسیه تعیین می کند که سال مالی با سال تقویمی مطابقت دارد. یعنی در سازمان های روسی، سال مالی از اول ژانویه شروع می شود و در 31 دسامبر به پایان می رسد. بر این اساس مجامع عادی سهامداران پس از جمع بندی نتایج نهایی سال مالی تکمیل شده در فصل بهار برگزار می شود. اگر در سال مالی تکمیل شده سود حاصل شود، سهامداران در جلسه عادی خود تصمیم می گیرند که چه بخشی از سود را به عنوان درآمد کسب و کار به خود پرداخت کنند و چه بخشی را برای توسعه بیشتر در سازمان بگذارند.

آن قسمت از سود شرکت سهامی که به سهامداران آن پرداخت می شود، سود سهام نامیده می شود.

تصمیمات در مجمع صاحبان سهام با رای گیری اتخاذ می شود. یک سهم حق یک رای دارد. هرچه سهامدار بیشتر باشد، رای بیشتری خواهد داشت.

مجمع عمومی صاحبان سهام ممکن است تصمیم به خودداری از پرداخت سود سهام و استفاده از سود برای توسعه تجارت بگیرد. و اگر تجارت با موفقیت در حال توسعه باشد، سهامداران ممکن است در مورد انتشار سهام اضافی تصمیم بگیرند تا آنها را در بازار اوراق بهادار بفروشند و اضافی دریافت کنند. پولبرای توسعه کسب و کار

در مجمع عمومی، سهامداران هیئت مدیره یا هیئت نظارت را انتخاب می کنند.

هیئت مدیره (هیئت نظارت)- هیأت مدیریتی که منافع سهامداران را در دوره بین مجامع عمومی نمایندگی می کند. اعضای هیئت مدیره در مجمع عمومی صاحبان سهام انتخاب می شوند. هیئت مدیره فقط می تواند شامل شود اشخاص حقیقی. ریاست هیأت مدیره بر عهده رئیسی است که توسط اعضای هیأت مدیره از بین آنها انتخاب می شود.

ضمناً در مجمع عمومی، سهامداران رئیس شرکت سهامی - مدیر کل را تعیین و شرایط پرداخت وی را تعیین می کنند. مدیر کل کارمند است و مستقیماً شرکت سهامی را اداره می کند. مدیر کل نمی تواند عضو هیأت مدیره باشد.

ساختار حاکمیتی یک شرکت سهامی زمانی می‌تواند پیچیده‌تر باشد که دو نهاد حاکم وجود داشته باشد: یک مدیر انحصاری - مدیر کل و یک هیئت حاکمه جمعی - هیئت مدیره شرکت سهامی.گروهی بودن این نهاد به این معناست که تمامی تصمیمات آن در جلسات هیات مدیره با رای گیری اتخاذ می شود. طبق قوانین روسیه، هیئت مدیره یک شرکت سهامی توسط تنها رئیس آن - مدیر کل اداره می شود.

برای یک شرکت سهامی، هیئت مدیره یک نهاد حاکم اختیاری است. وظیفه او حل مسائل استراتژیک توسعه کسب و کار است و مدیر انحصاری با مسائل مدیریت فعلی سروکار دارد.

تعامل تمام نهادهای حاکم در بالا یک شرکت سهامی را می توان به صورت نمودار نشان داد (شکل 1.4):

برنج. 1.4. صاحبان و کارکنان یک شرکت سهامی

هرچه هیئت حاکمه بالاتر باشد (نمودار را ببینید)، با مشکلات جهانی بیشتری سروکار دارد.

وظایف و حقوق نهادهای حاکم توسط قانون مدنی روسیه و همچنین قوانین یک شرکت سهامی که در اسناد آن ذکر شده است تعیین می شود.

مهمترین سند شرکت سهامی آن است منشور- این قانون داخلی اصلی است که شرکت سهامی بر اساس آن فعالیت خود را انجام می دهد. منشور توسعه قانون مدنی در قلمرو یک سازمان است. اساسنامه شرکت سهامی به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام می رسد.

نهادهای مدیریتی قانونی یک شرکت سهامی

سیستم حقوقی روسیه برای مدیریت یک شرکت سهامی بر اساس قوانین غربی توسعه یافته است. حاکمیت شرکتی روشی از خودگردانی است که توسط سهامداران بر اساس ترکیبی از اقدامات سازمانی، قانونی و اقتصادی انتخاب می شود.

طبق قانون در شرکت سهامی ممکن است هیئت های مدیریتی زیر ایجاد شود:

• مجمع عمومی صاحبان سهام؛
• هیئت مدیره (هیئت نظارت)؛
• تنها نهاد اجرایی (مدیر کل)؛
• دستگاه اجرایی دانشکده (اداره اجرایی، هیئت مدیره)؛
• کمیته حسابرسی (حسابرس).

انتخاب ساختار مدیریتی شرکت سهامی.بسته به ترکیبی از نهادهای مدیریت ممکن فهرست شده، ساختار خاصی از مدیریت آن می تواند توسط یک شرکت سهامی تشکیل شود.

انتخاب ساختار مدیریتی مرحله مهمی در ایجاد یک شرکت سهامی است. انتخاب صحیح آن امکان کاهش احتمال تضاد بین مدیریت و سهامداران، بین گروه های سهامداران و افزایش کارایی تصمیمات مدیریت را فراهم می کند. در عین حال، موسسان شرکت سهامی مزیتی نسبت به سایر سهامداران دارند. آنها با انتخاب ساختار مدیریتی «ضروری» می توانند سطح حقوق خود را به سطح منافع خود نزدیک کنند. در عین حال، هر ساختار انتخابی مدیریت یک شرکت سهامی "ابدی" نیست و ممکن است توسط سهامداران تغییر یابد. نکته اصلی این است که مدیریت یک شرکت سهامی باید با مقیاس آن و ماهیت وظایفی که باید حل شود مطابقت داشته باشد.

امکان قانونی ترکیب واحدهای مدیریتی خاص به سهامداران اجازه می دهد تا بسته به اندازه شرکت سهامی، ساختار سرمایه و اهداف توسعه تجاری خاص، مناسب ترین طرح را انتخاب کنند.

گزینه های اصلی برای مدیریت یک شرکت سهامی

در عمل معمولا از چهار گزینه برای مدیریت یک شرکت سهامی استفاده می شود که در شکل های زیر ارائه شده است.

در کلیه گزینه های مدیریت شرکت سهامی، وجود دو هیئت مدیریتی اجباری است: مجمع عمومی سهامداران و تنها دستگاه اجرایی و همچنین یک نهاد کنترل کننده - کمیسیون حسابرسی. از آنجایی که وظیفه کمیسیون حسابرسی کنترل فعالیت های مالی و اقتصادی شرکت است، معمولاً به عنوان نهاد مدیریت مستقیم شرکت سهامی تلقی نمی شود. با این حال، بدون یک سیستم کنترل قابل اعتماد نمی توان از مدیریت موثر اطمینان حاصل کرد.

تفاوت بین گزینه های مدیریت یک شرکت سهامی در ترکیب معینی از هیئت های مدیریت انفرادی و دانشگاهی آشکار می شود.

ساختار سه مرحله ای کامل مدیریت یک شرکت سهامی.این ساختار مدیریتی در تمامی شرکت های سهامی قابل استفاده است. مشخصه آن این است که امکان تقویت کنترل سهامداران بر اقدامات مدیریت یک شرکت سهامی را فراهم می کند.

طبق قانون «شرکت‌های سهامی»، اعضای هیأت اجرایی تعاونی (هیئت‌مدیره) نمی‌توانند بیش از یک چهارم اعضای هیأت مدیره شرکت را تشکیل دهند.

فردی که وظایف تنها دستگاه اجرایی را انجام می دهد نمی تواند همزمان رئیس هیئت مدیره شرکت نیز باشد.

به طور کلی، مدیریتی که توسط مدیرعامل و هیئت مدیره نمایندگی می شود، نمی تواند اکثریت را در هیئت مدیره (هیئت نظارت) کسب کند که این امر باعث افزایش نفوذ این نهاد مدیریتی می شود.

برای مؤسسات اعتباری ایجاد شده در قالب یک شرکت سهامی، فرم داده شدهمدیریت یک امر ضروری است مطابق با هنر. 11.1 قانون فدرال شماره 82-FZ "در مورد اصلاحات و الحاقات به قانون فدرال"در مورد بانک ها و فعالیت های بانکی" توسط دستگاه های حاکمیتی موسسه اعتباریمجمع عمومی مؤسسان، هیأت مدیره، انحصاری دستگاه اجرایی و دستگاه اجرایی همگانی هستند (شکل 5).

برنج. 5

این شکل از سازماندهی مدیریت یک شرکت سهامی بیشتر برای شرکت های سهامی بزرگ با تعداد سهامداران زیاد ترجیح داده می شود.

کاهش ساختار سه سطحی مدیریت یک شرکت سهامی(شکل 6) این ساختار مانند ساختار اول در هر شرکت سهامی قابل استفاده است. ایجاد دستگاه اجرایی همگانی را پیش بینی نمی کند و بر این اساس محدودیتی برای حضور در هیئت مدیره مدیران شرکت ایجاد نمی کند. این فقط موقعیت مدیر کل را فراهم می کند که تأثیر او هم بر مدیریت شرکت و هم در هیئت مدیره افزایش می یابد ، زیرا او در واقع به تنهایی مدیریت فعلی شرکت سهامی را انجام می دهد.

این فرم رایج ترین ساختار مدیریتی یک شرکت سهامی است، زیرا امکان اطمینان از نسبت بهینه کنترل و مدیریت اجرایی را فراهم می کند.

در صورتی که اساسنامه یک شرکت سهامی تشکیل دستگاه های اجرایی را در صلاحیت هیأت مدیره قرار دهد، در این صورت هیأت مدیره و رئیس آن امکان کنترل شدید دستگاه های اجرایی شرکت را دارند. این گزینه برای سهامداران بزرگی که دارای سهام کنترلی هستند ترجیح داده می شود، زیرا بدون مشارکت مستقیم در امور جاری، امکان اعمال کنترل قابل اعتماد بر دستگاه های اجرایی شرکت را فراهم می کند.

برنج. 6

برنج. 7

این ساختار مدیریتی در شرکت های سهامی بسته با گردش مالی و دارایی قابل توجه استفاده می شود.

ساختار مدیریتی اختصاری دو مرحله ای یک شرکت سهامی.این ساختار مانند ساختار قبلی فقط در شرکت های سهامی با کمتر از 50 سهامدار قابل استفاده است و برای شرکت های سهامی کوچک معمول است که در آن حالت معمولی زمانی است که مدیر کل سهامدار اصلی شرکت نیز باشد. شرکت، بنابراین ساده ترین ساختار مدیریت انتخاب شده است (شکل 8).

برنج. هشت

نهادهای مدیریت اجرایی شرکت سهامی

مفهوم بدنه اجرایی مدیریت

هیأت مدیریت اجرایی شرکت سهامی، هیأت مدیریت مستقیمی است که با تصمیم مجمع عمومی و یا هیأت مدیره ایجاد می شود و وظایف آن به موجب قانون و اساسنامه تعیین می شود.

دستگاههای مدیریت اجرایی شرکت سهامی در مقابل شرکت مسئول خسارات وارده در اثر عمل یا عدم اقدام خود خواهند بود.

انواع دستگاه های مدیریت اجرایی طبق قانون، دستگاه های مدیریت اجرایی شرکت سهامی ممکن است به دو صورت جداگانه یا همزمان وجود داشته باشند:

• تنها نهاد اجرایی مدیریت - مدیر، مدیر کل؛
• هیئت اجرایی هیئت مدیره، مدیریت.

اگر اساسنامه یک شرکت سهامی حضور هر دو دستگاه مدیریت اجرایی را به طور همزمان پیش بینی کرده باشد، صلاحیت هر یک از آنها باید به وضوح در اساسنامه قید شود. فردی که وظایف انحصاری دستگاه اجرایی مدیریت را انجام می دهد، وظایف رئیس هیأت اجرایی اجرایی مدیریت را نیز انجام می دهد.

تشکیل و خاتمه فعالیت دستگاههای مدیریت اجرایی

هیأت‌های مدیریت اجرایی شرکت سهامی با تصمیم مجمع صاحبان سهام ایجاد می‌شود و یا ممکن است این اختیارات توسط هیئت مدیره به آنها منتقل شود.

مجمع عمومی صاحبان سهام یا هیأت مدیره در صورتی که اساسنامه شرکت تشکیل هیأت های مدیریت اجرایی را در صلاحیت خود قرار داده باشد، حق دارد در هر زمان نسبت به خاتمه زودهنگام اختیارات دستگاه اجرایی تصمیم گیری کند.

در صورتي كه تشكيل هيات مديريت اجرايي توسط مجمع عمومي انجام شود، در اساسنامه شركت ممكن است حق تصميم گيري هيات مديره شركت در مورد تعليق اختيارات تنها دستگاه اجرايي شركت پيش بيني شود. یا سازمان مدیریت همزمان با اتخاذ این تصمیمات، هیأت مدیره موظف است در مورد تشکیل هیأت اجرایی انحصاری موقت شرکت و تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده سهامداران برای حل موضوع خاتمه زودهنگام اختیارات شرکت و تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده تصمیم گیری کند. دستگاه اجرایی جدید شرکت

ایجاد یک هیئت اجرایی انحصاری مدیریتی ممکن است تحت شرایطی دیکته شود که تنها نهاد اجرایی سابق شرکت یا سازمان مدیریت نتواند وظایف خود را انجام دهد. در این صورت، تصمیم به ایجاد یک دستگاه اجرایی انحصاری موقت شرکت نیز با اتخاذ تصمیم همزمان برای برگزاری مجمع فوق‌العاده سهامداران برای حل و فصل موضوع خاتمه زودهنگام اختیارات دستگاه‌های مدیریت اجرایی و انتخاب هیئت مدیره انحصاری اجرایی. تصمیمات هیأت مدیره در مورد خاتمه زودهنگام فعالیت تنها دستگاه اجرایی شرکت و تشکیل جلسه فوق العاده برای انتخاب نفر جدید با اکثریت سه چهارم آراء اعضای هیأت مدیره اتخاذ می شود. در حالی که آرای اعضای بازنشسته هیات مدیره شرکت منظور نمی شود.

با تصمیم مجمع عمومی سهامداران، اختیارات هیئت مدیره اجرایی ممکن است طبق توافقنامه به یک سازمان تجاری (سازمان مدیریت) یا یک کارآفرین فردی (مدیر) منتقل شود. مفاد قرارداد منعقده به تصویب هیأت مدیره شرکت می رسد.

در خصوص انواع خاصی از شرکت های سهامی مقرر شده است که تنها سازمان مدیریت می تواند دستگاه مدیریت اجرایی باشد. بنابراین، طبق بند 7 فرمان رئیس جمهور فدراسیون روسیه در 23 فوریه 1998 شماره 193 "در مورد توسعه بیشتر فعالیت های صندوق های سرمایه گذاری"، فقط یک شخص حقوقی دارای مجوز مناسب از بازارهای مالی فدرال است. سرویس می تواند مدیر یک صندوق سرمایه گذاری باشد.

صلاحیت مدیر کل شرکت سهامی مدیر کل بدون وکالت از طرف شرکت سهامی عمل می کند از جمله:

• اجرای تصمیمات مجمع عمومی را تضمین می کند.
• مدیریت عملیاتی فعالیت های شرکت را انجام می دهد.
• برنامه ریزی فعلی را انجام می دهد؛
• لیست کارکنان را تنظیم و تصویب می کند.
• استخدام و اخراج کارکنان؛
• صدور دستورات و بخشنامه ها؛
• انعقاد قراردادها، قراردادها، قراردادها، حساب های باز، صدور وکالتنامه، انجام معاملات مادی و مالی به مبلغی که بیش از 25٪ ارزش دارایی های شرکت سهامی نباشد.
• اقامه دعوی و دعاوی از طرف شرکت و غیره.

انتخاب مدیرعامل

مدیر کل ممکن است توسط مجمع عمومی صاحبان سهام یا هیئت مدیره انتخاب (انتصاب) شود. نحوه انتخاب مدیرکل باید در اساسنامه شرکت سهامی منعکس شود.

اگر مدیرکل توسط مجمع عمومی صاحبان سهام انتخاب شود، موقعیت او پایدارتر می شود. در این صورت مدت تصدی وی ممکن است تا پنج سال باشد.

در صورت انتخاب مدیرکل توسط هیات مدیره، هیات مدیره حق دارد در مورد انتصاب سالانه مدیرکل و خاتمه زودهنگام اختیارات وی تصمیم گیری کند. بر اساس این گزینه، مدت تصدی مدیرعامل یک سال است. او هر ساله به همراه هیئت مدیره مجدداً انتخاب می شود.

نامزدهای سمت مدیرکل را می‌توان از طرف سهامدارانی که حداقل دو درصد از سهام شرکت را در اختیار دارند معرفی کرد. اساسنامه یا سند دیگر شرکت ممکن است درصد متفاوتی از سهام دارای حق رای تعیین کند. یک درخواست ممکن است شامل بیش از یک نامزد نباشد. پیشنهادات با نامزدها باید حداکثر 30 روز تقویمی پس از پایان سال مالی قبل از سالی که در آن صلاحیت نظارتی مدیر عامل فعلی منقضی می‌شود، ارسال شود. هیأت مدیره موظف است حداکثر ظرف مدت 5 روز کاری پس از پایان مهلت ارسال درخواست، به درخواست های واصله رسیدگی و تصمیم بگیرد که نامزدهای پیشنهادی را در فهرست کاندیداهای رأی گیری انتخاب مدیر کل قرار دهد یا از آن رد کند. . لیست رای دهی فقط شامل آن دسته از نامزدهایی می شود که رضایت خود را کتبا برای نامزدی برای پست مدیر کل تایید کرده باشند. انتخابات با رای گیری جداگانه برای هر نامزد برگزار می شود. در هنگام رای گیری، سهامداران تنها به یک نامزد رأی می دهند یا به همه رأی مخالف می دهند. کاندیدایی که اولاً اکثریت آرای سهامداران شرکت کننده در مجمع و ثانیاً بیشترین آراء را نسبت به سایر متقاضیان کسب کند منتخب محسوب می شود. در صورتی که هیچ یک از نامزدها اکثریت آرا را به دست نیاوردند، انتخابات برگزار نشده تشخیص داده می شود که به معنای تمدید اختیارات مدیر کل سابق است.

هیئت مدیره شرکت سهامی

هیأت مدیره دستگاه اجرایی تعاونی شرکت سهامی است. به همراه مدیر کل مدیریت جاری فعالیت های شرکت سهامی را انجام می دهد.

صلاحیت هیئت مدیره معمولاً شامل موارد زیر است:

• حصول اطمینان از اجرای تصمیمات مجمع عمومی؛
• سازمان مدیریت عملیاتی؛
• توسعه برنامه های کاری برای سه ماهه، نیم سال و غیره؛
• برنامه ریزی مالی و مالیاتی؛
• توسعه سیاست اقتصادی جاری شرکت سهامی و غیره.

هیئت مدیره برای مدت یک سال انتخاب می شود. به عنوان یک قاعده، افرادی که دارای پست های کلیدی در یک شرکت سهامی هستند به ترکیب آن انتخاب می شوند: مدیر مالی، اقتصاددان ارشد، مهندس ارشدو غیره قانون نحوه انتخاب هیئت مدیره را تعیین نمی کند.

1. عالی ترین مرجع حاکمیتی شرکت سهامی، مجمع عمومی صاحبان سهام آن است.

صلاحیت انحصاری مجمع عمومی صاحبان سهام عبارت است از:

1) تغییر اساسنامه شرکت، از جمله تغییر اندازه سرمایه مجاز آن؛

2) انتخاب اعضای هیأت مدیره (هیئت نظارت) و کمیسیون حسابرسی (حسابرس) شرکت و خاتمه زودهنگام اختیارات آنها.

3) تشكيل دستگاههاي اجرايي شركت و خاتمه زودهنگام اختيارات آنها در صورتي كه اساسنامه شركت اين موارد را به صلاحيت هيأت مديره (هيأت نظارت) ارجاع ندهد.

4) تصویب گزارش سالانه، ترازنامه، حساب سود و زیان شرکت و تقسیم سود و زیان آن.

5) تصمیم در مورد تجدید سازمان یا انحلال شرکت.

قانون شرکت های سهامی ممکن است شامل حل و فصل سایر موضوعاتی که در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی صاحبان سهام است نیز باشد.

موضوعاتی که قانوناً در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی صاحبان سهام است، برای تصمیم گیری دستگاه های اجرایی شرکت به آنها منتقل نمی شود.

2. در شرکتی که بیش از پنجاه سهامدار دارد، هیئت مدیره (هیئت نظارت) ایجاد می شود.

در صورت تشکیل هیئت مدیره (هیئت نظارت) باید اساسنامه شرکت مطابق قانون شرکتهای سهامی صلاحیت انحصاری آن را مشخص کند. موضوعاتی که اساسنامه در صلاحیت انحصاری هیأت مدیره (هیئت نظارت) ارجاع می دهد، برای تصمیم گیری دستگاه های اجرایی شرکت به آنها منتقل نمی شود.

3. دستگاه اجرایی شرکت ممکن است دانشگاهی (هیئت مدیره، ریاست) و (یا) انحصاری (مدیر، مدیر کل) باشد. وی مدیریت جاری فعالیت های شرکت را انجام می دهد و در مقابل هیئت مدیره (هیئت نظارت) و مجمع عمومی صاحبان سهام پاسخگو است.

صلاحیت دستگاه اجرایی شرکت شامل حل و فصل کلیه مواردی است که به موجب قانون یا اساسنامه شرکت در صلاحیت انحصاری سایر دستگاه‌های مدیریت شرکت تعیین می‌شود.

با تصمیم مجمع عمومی سهامداران، اختیارات دستگاه اجرایی شرکت ممکن است طبق توافقنامه به یک سازمان تجاری دیگر یا یک کارآفرین فردی (مدیر) منتقل شود.

4. صلاحیت هیأت های مدیریت شرکت سهامی و همچنین نحوه تصمیم گیری آنها و اظهارنظر از طرف شرکت، مطابق این قانون توسط قانون شرکت های سهامی و سازمان های سهامی خاص تعیین می شود. اساسنامه شرکت

5- شرکت سهامی که طبق این قانون یا قانون شرکت های سهامی موظف است اسناد مندرج در بند (1) ماده (97) این قانون را برای اطلاع عموم منتشر کند، باید سالانه حسابرس حرفه ای را استخدام کند. با منافع مالکیتی با جامعه یا اعضای آن مرتبط نیست.

حسابرسی فعالیت های یک شرکت سهامی، از جمله شرکتی که موظف به انتشار این اسناد برای عموم نیست، باید در هر زمان به درخواست سهامدارانی که مجموع سهم آنها در سرمایه مجاز ده درصد یا بیشتر است انجام شود. .

نحوه انجام حسابرسی فعالیت های شرکت سهامی به موجب قانون و اساسنامه شرکت تعیین می شود.

شرکت های سهامی دارای یک طرح مدیریت 4 سطحی هستند. 62. هیئت حاکمه برتر مجمع عمومی صاحبان سهام است که سالی یک بار تشکیل می شود. مجمع عمومی در صورتی صالح شناخته می شود که سهامدارانی که بیش از 60 درصد آرا دارند، در آن شرکت کنند. مجمع سهامداران مسیرهای اصلی فعالیت شرکت را که در اساسنامه تصویب شده است تعیین می کند. مسائل بحرانیفعالیت شرکت سهامی با اکثریت ساده آرا که 75 درصد آرا می باشد تعیین می شود. همه سهامداران حق شرکت در مجمع را دارند، آنها هنگام تصمیم گیری بر اساس اصل "یک سهم - یک رای" رای می دهند.

62. عالی ترین نهاد حاکم، مجمع عمومی صاحبان سهام است که سالی یک بار تشکیل می شود. مجمع عمومی در صورتی صالح شناخته می شود که سهامدارانی که بیش از 60 درصد آرا دارند، در آن شرکت کنند. مجمع سهامداران مسیرهای اصلی فعالیت شرکت را که در اساسنامه تصویب شده است تعیین می کند. مهمترین مسائل فعالیت شرکت سهامی با اکثریت ساده آرا که 75 درصد آرا می باشد حل و فصل می شود. همه سهامداران حق شرکت در مجمع را دارند، آنها هنگام تصمیم گیری بر اساس اصل "یک سهم - یک رای" رای می دهند.

63. هیئت نظارتمتشکل از موسسین شرکت سهامی است. در شرکت سهامی با بیش از 50 سهامدار، تشکیل هیئت نظارت الزامی است. هیأت نظارت بین مجمع صاحبان سهام کار می کند و همه مسائل را به جز مواردی که در صلاحیت انحصاری مجمع صاحبان سهام است حل و فصل می کند. ریاست هیأت نظارت بر عهده رئیس شرکت سهامی یا رئیس هیئت مدیره است.

اداره کل (هیئت مدیره)دستگاه اجرایی شرکت سهامی است و سازماندهی اجرای تصمیمات هیئت نظارت را بر عهده دارد. اداره کل (هیئت مدیره) مسائل جاری فعالیت شرکت سهامی را حل و فصل می کند.

64. کمیسیون حسابرسیکنترل فعالیت های مالی و اقتصادی شرکت سهامی را اعمال می کند. کمیسیون از بین اعضای شرکت سهامی در مجمع عمومی صاحبان سهام انتخاب می شود.

هیئت مدیره AO

هیئت مدیره JSC یک نهاد اجرایی است که مدیریت جاری و عملیاتی امور را انجام می دهد و منافع شرکت را در روابط خارجی JSC نمایندگی می کند. هیئت مدیره در مقابل هیئت مدیره (هیئت نظارت) و مجمع عمومی صاحبان سهام پاسخگو است. کار هیئت مدیره توسط مدیر کل اداره می شود و توسط هیئت مدیره شرکت کنترل می شود.

هدف اصلی این نهاد مدیریتی افزایش سودآوری شرکت بر اساس اجرای سیاست اقتصادی تدوین شده توسط آن است.

هيأت مديره كليه امور، اموال و وجوه شركت را به استثناي مواردي كه به موجب مقررات جاري، اساسنامه شركت يا تصميمات مجمع عمومي صاحبان سهام ارجاع مي شود، به طور مستقل اداره و اداره مي كند. صلاحیت انحصاری سایر نهادهای مدیریتی

اختیارات هیئت مدیره شامل انتخاب آزادانه حوزه فعالیت شرکت در حدودی است که در اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شده است. این برنامه تولید را تشکیل می دهد و حجم تولید را تعیین می کند: تامین کنندگان و مصرف کنندگان محصولات شرکت را انتخاب می کند. روش و شرایط فروش محصولات را تعیین می کند. هیأت می تواند محصولات، کارها، خدمات، ضایعات تولیدی شرکت را به قیمت ها و تعرفه هایی که به طور مستقل یا قراردادی تعیین می شود و در مواردی که قانون پیش بینی می کند به نرخ دولتی به فروش برساند.

66. ویژگی های مشخصه LLC:

ویژگی های شرکت با مسئولیت محدود, آنچه آن را از سایر اشکال سازمانی و حقوقی متمایز می کند، تقسیم سرمایه مجاز آن به سهام است. اندازه این گونه سهام باید با نسبت ارزش اسمی سهم و سرمایه مجاز مطابقت داشته باشد و به صورت درصد یا کسری بیان شود، به عنوان مثال: 50% سرمایه مجاز یا 1/3 سرمایه مجاز شرکت.

§ یک LLC می تواند توسط یک نفر تاسیس شود که تنها عضو آن می شود. یک LLC نمی تواند شرکت اقتصادی دیگری متشکل از یک نفر به عنوان تنها شرکت کننده داشته باشد.

§ تعداد شرکت کنندگان در یک LLC نباید از پنجاه نفر تجاوز کند. اگر تعداد شرکت کنندگان LLC از حد تعیین شده بیشتر شود، LLC باید ظرف یک سال به یک شرکت سهامی باز یا یک تعاونی تولید تبدیل شود.

§ سرمایه مجاز یک LLC از ارزش اسمی سهام اعضای آن تشکیل شده است.

§ سرمایه مجاز یک LLC حداقل مقدار دارایی آن را تعیین می کند که منافع طلبکاران آن را تضمین می کند. مشارکت در سرمایه مجاز یک LLC می تواند پول، اوراق بهادار، سایر چیزها یا حقوق مالکیت یا سایر حقوق دارای ارزش پولی باشد.

§ سند تاسیس یک LLC اساسنامه شرکت است.

§ یک شرکت کننده در یک LLC حق دارد در هر زمان بدون توجه به رضایت سایر شرکت کنندگان آن از LLC خارج شود، در صورتی که این حق توسط منشور شرکت پیش بینی شده باشد.

§ یک LLC موظف است به شرکت کننده ای که درخواست انصراف از LLC ارائه کرده است ارزش واقعی سهم خود را بپردازد یا ملکی با همان ارزش را ظرف سه ماه از تاریخ وقوع تعهد مربوطه به او بدهد در حالی که ارزش واقعی سهم بر اساس صورتهای مالی شرکت برای آخرین دوره گزارش قبل از روز تسلیم درخواست خروج از شرکت تعیین می شود.

علاوه بر این، ویژگی متمایز شرکت با مسئولیت محدود ساختار مدیریتی است نهاد قانونیبنابراین، نهادهای حاکم بر یک LLC، به طور معمول، جلسه ای از شرکت کنندگان و یک نهاد اجرایی (به عنوان مثال، مدیر کل، یا دانشگاهی - هیئت مدیره، مدیریت) هستند، اساسنامه یک LLC ممکن است یک هیئت مدیره (به عنوان یک قاعده، هیئت مدیره در یک LLC استفاده نمی شود).

سیستم مدیریت LLC

نهادهای حاکمیتی یک LLC عبارتند از:
1) مجمع عمومی شرکت کنندگان؛
2) هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت؛
3) دستگاههای اجرایی انحصاری و جمعی شرکت.

هیئت عالی یک LLC مجمع عمومی شرکت کنندگان آن است که ممکن است به طور منظم یا فوق العاده باشد. مجمع عمومی بعدی شرکت کنندگان شرکت در مدت زمان تعیین شده در اساسنامه LLC، اما حداقل یک بار در سال برگزار می شود. مجمع عمومی فوق العاده در مواردی که در اساسنامه LLC مشخص شده است و همچنین در صورت لزوم برگزاری آن توسط منافع شرکت برگزار می شود.

برای اینکه فعالیت های مدیریتی به خوبی انجام شود، یکسری شرایط باید رعایت شود:

موضوع و موضوع کنترل باید با یکدیگر مطابقت داشته باشند. اگر آنها نتوانند در روند کار یکدیگر را درک کنند، آنگاه توانایی های خود را درک نخواهند کرد. پس اگر رهبر و مرئوس از نظر روانی با هم سازگار نباشند، درگیری بین آنها آغاز می شود که تأثیر بدی بر نتایج کار خواهد داشت.

موضوع و موضوع مدیریت باید مستقل باشد. موضوع مدیریت قادر به پیش بینی تمام منافع شیء نیست و گزینه های ممکناقدامات او در موقعیت های مختلف زمانی که افراد با دیدگاه های خاص خود در مورد موقعیت، آرمان، تفکر هدف مدیریت باشند، باید بتوانند در عمل به توانایی های خود پی ببرند. در فقدان چنین فرصتی، افراد یا فعالیت خود را سرکوب می کنند یا سعی می کنند نظر آنها را جلب کنند.

موضوع و موضوع مدیریت باید به یک تعامل روشن علاقه مند باشد. یکی - در بازگشت دستورات لازم، دیگری - در اجرای به موقع آنها

جلسه اعضای LLC

جلسه شرکت کنندگان در صورتی مجاز تلقی می شود که در آن شرکت کنندگان (نمایندگان شرکت کنندگان) که مجموعاً بیش از 60 درصد آرا را دارند و در مورد موضوعاتی که نیاز به اتفاق آرا دارند - همه شرکت کنندگان در آن شرکت کنند.

صلاحیت مجمع عمومی شرکت کنندگان در یک LLC توسط منشور تعیین می شود. صلاحیت انحصاری مجمع عمومی شرکت کنندگان شامل:

1. تعیین فعالیت های اصلی LLC و همچنین تصمیم گیری در مورد مشارکت در انجمن ها و سایر انجمن های سازمان های تجاری.

2. تغییر اساسنامه LLC، از جمله تغییر اندازه سرمایه منشور LLC.

3. اصلاحات در اساسنامه.

4. تشکیل دستگاه های اجرایی LLC و خاتمه زودهنگام اختیارات آنها و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد انتقال اختیارات تنها دستگاه اجرایی LLC به یک سازمان تجاری یا یک کارآفرین فردی (از این پس به عنوان مدیر)، تأیید چنین مدیری و شرایط قرارداد با او؛

5. انتخاب و خاتمه زودهنگام اختیارات کمیسیون حسابرسی (حسابرس).

6. تصویب گزارش سالانه و ترازنامه سالانه.

7. تصمیم گیری در مورد توزیع سود خالص بین شرکت کنندگان شرکت.

8. تأیید (پذیرش) اسناد تنظیم کننده فعالیت های داخلی LLC (اسناد داخلی LLC).

9. تصمیم گیری در مورد قرار دادن اوراق قرضه و سایر اوراق بهادار درجه انتشار.

10. تعیین حسابرسی، تأیید حسابرس و تعیین میزان پرداخت خدمات وی.

11. تصمیم گیری در مورد سازماندهی مجدد یا انحلال LLC.

12. تعیین کمیسیون تصفیه و تصویب ترازنامه تصفیه.

مجمع عمومی بعدی شرکت کنندگان LLC در مدت زمان تعیین شده توسط منشور، اما حداقل یک بار در سال برگزار می شود. مجمع عمومی بعدی شرکت کنندگان LLC توسط هیئت اجرایی LLC دعوت می شود.

مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت‌کنندگان در یک LLC در مواردی که در اساسنامه یک LLC مشخص شده است و همچنین در هر مورد دیگری که چنین مجمع عمومی به دلیل منافع شرکت و شرکت‌کنندگان آن الزامی باشد برگزار می‌شود. مجمع عمومی فوق العاده شرکت کنندگان در LLC توسط دستگاه اجرایی به ابتکار آن و بنا به درخواست هیئت مدیره (هیئت نظارت)، کمیسیون حسابرسی (حسابرس)، حسابرس و همچنین شرکت کنندگان در LLC که در مجموع حداقل یک دهم کل آرای شرکت کنندگان در LLC را داشته باشند.

اداره LLC.

در یک شرکت با مسئولیت محدود، یک دستگاه اجرایی ایجاد می شود: دانشگاهی (مدیریت) یا انحصاری (مدیر). ریاست این اداره بر عهده مدیر کل است. اعضای دستگاه اجرایی ممکن است افرادی باشند که عضو شرکت نیستند. مدیریت (مدیر) کلیه مسائل مربوط به فعالیت های شرکت را حل می کند، به استثنای مواردی که در صلاحیت انحصاری جلسه شرکت کنندگان است. جلسه شرکت کنندگان در شرکت ممکن است تصمیم بگیرد که بخشی از اختیارات متعلق به آنها را به صلاحیت ریاست (مدیر) منتقل کند. مدیریت (مدیر) در برابر جلسه شرکت کنندگان پاسخگو است و اجرای تصمیمات آنها را سازماندهی می کند. مدیریت (مدیر) حق ندارد تصمیماتی را اتخاذ کند که برای شرکت کنندگان شرکت الزام آور باشد. اداره (مدیر) از طرف شرکت در حدود تعیین شده توسط قانون و اسناد تشکیل دهنده عمل می کند. مدیر کل حق دارد بدون وکالت نامه از طرف شرکت اقدام کند. سایر اعضای هیئت مدیره نیز ممکن است از این حق برخوردار شوند. مدیر کل (مدیر) نمی تواند همزمان رئیس جلسه شرکت کنندگان شرکت باشد.

کمیسیون حسابرسی LLC.

اعمال کنترل بر فعالیت های مالی / اقتصادی شرکت سهامی از بین سهامداران انتخاب می شود.

کنترل فعالیت های اداره (مدیر) یک شرکت با مسئولیت محدود توسط کمیسیون حسابرسی انجام می شود که توسط جلسه ای از شرکت کنندگان شرکت از بین آنها به تعداد پیش بینی شده توسط اسناد تشکیل دهنده ایجاد می شود ، اما نه کمتر. از 3 نفر اعضای ریاست (مدیر) نمی توانند در کمیسیون حسابرسی عضویت داشته باشند.

بررسی فعالیت های ریاست (مدیر) شرکت توسط کمیسیون حسابرسی به نمایندگی از جلسه، به ابتکار خود یا به درخواست شرکت کنندگان شرکت انجام می شود. كميسيون حسابرسي حق دارد از مسئولان شركت مطالبه كند كه كليه مواد لازم، حسابداري يا ساير اسناد و توضيحات شخصي را در اختيار آن قرار دهند.

کمیسیون حسابرسی نتایج بازرسی های خود را به مرجع عالی شرکت گزارش می دهد. کمیسیون حسابرسی در مورد گزارش ها و ترازنامه های سالانه نتیجه گیری می کند. بدون نتیجه گیری کمیسیون حسابرسی، مجمع شرکت کنندگان حق تصویب ترازنامه شرکت را ندارد. کمیسیون حسابرسی حق دارد در صورت بروز تهدیدی برای منافع اساسی شرکت و یا آشکار شدن سوء استفاده از مسئولان شرکت، موضوع تشکیل جلسه فوق العاده را مطرح کند.