JSC'deki yönetim organları. Bir anonim şirketin en yüksek yönetim organı: özellikler, açıklama ve gereksinimler

c) anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin (denetim kurulu) seçilmesi ve geri çağrılması;

d) yürütme organı ve denetim komisyonu üyelerinin seçimi ve görevden alınması;

e) anonim şirketin şubeleri de dahil olmak üzere yıllık faaliyet sonuçlarının onaylanması, denetim komisyonunun raporlarının ve sonuçlarının onaylanması, kar dağıtım prosedürü, zararların karşılanması prosedürünün belirlenmesi;

f) şube ve temsilciliklerin oluşturulması, yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi, bunlara ilişkin yönetmeliklerin (tüzüklerin) onaylanması;

g) şirket yetkililerinin mülkiyet sorumluluğunun getirilmesine ilişkin kararların alınması;

h) şirketin usul kurallarının ve diğer iç belgelerinin onaylanması, şirketin organizasyon yapısının belirlenmesi;

i) Anonim şirket tarafından ihraç edilen hisselerin iktisabı konusunun çözülmesi;

j) anonim şirketin, şubelerinin ve temsilciliklerinin görevlilerinin çalışmaları için ücret koşullarının belirlenmesi;

k) şirket sözleşmesinde belirtilenden daha fazla bir meblağ için yapılan sözleşmelerin onaylanması;

l) Şirketin faaliyetine son verilmesine karar vermek, tasfiye komisyonu tayin etmek, tasfiye bilançosunu onaylamak.

Şirket tüzüğü, genel kurulun münhasır yetkisi dahilindeki diğer konuları içerebilir.

Genel kurul, şirket tüzüğüne göre oyların yüzde 60'ından fazlasına sahip olan hissedarların katılması halinde yetkili kabul edilir.

50. Genel kurulda aşağıdaki konuların karara bağlanması için toplantıya katılan pay sahiplerinin 3/4 çoğunluğu aranır:

a) şirket tüzüğünün değiştirilmesi;

b) Şirketin faaliyetlerine son verilmesine karar verilmesi;

c) Şubelerin kurulması ve faaliyetlerinin sona erdirilmesi.

Diğer tüm konularda kararlar, toplantıya katılan pay sahiplerinin salt çoğunluğu ile alınır.

51. Nama yazılı pay sahiplerine genel kurulun yapıldığı hususu bizzat bildirilir. Ayrıca, yapılacak toplantı hakkında, toplantının yeri, saati ve gündemi de belirtilerek, esas sözleşmede öngörülen şekilde genel duyuru yapılması zorunludur. Genel Kurul toplantı tarihinden en az 45 gün önce bildirim yapılmalıdır.

Pay sahiplerinden her biri, genel kurul toplantısından en az 40 gün önce genel kurul gündemine ilişkin önerisini sunma hakkına sahiptir. Aynı süre içinde toplam oyların yüzde 10'undan fazlasına sahip pay sahipleri konuların gündeme alınmasını talep edebilirler.

Genel Kurul gündemde yer almayan konularda karar alma yetkisine sahip değildir.

Pay sahipleri, vekaletname temelinde, genel kurulda haklarının kullanılmasını diğer pay sahiplerine (temsilcilerine) ve üçüncü kişilere emanet edebilirler.

Temsilciler kalıcı olabilir veya belirli bir süre için atanabilir. Pay sahibi, anonim şirketin yönetim kuruluna bildirimde bulunmak suretiyle her zaman üst kuruldaki temsilcisini değiştirme hakkına sahiptir.

53. Şirket tüzüğünde aksi belirtilmedikçe, hissedarlar genel kurulu yılda en az bir kez toplanır.

Olağanüstü toplantılar, şirket ana sözleşmesinde belirtilen hallerin varlığında ve ayrıca anonim şirketin bir bütün olarak çıkarları gerektiriyorsa diğer hallerde yönetim organı tarafından çağrılır.

Denetim kurulunun veya denetim komisyonunun talebi üzerine yönetim organı tarafından da toplantıya çağrılması gerekir.

Toplam oyların yüzde 20'sinden fazlasına sahip olan pay sahipleri, her zaman ve herhangi bir nedenle olağanüstü toplantı yapılmasını talep etme hakkına sahiptir. Kurul, 20 gün içinde belirtilen şartı yerine getirmezse, kendilerini toplantıya çağırma hakkına sahiptir.

54. Bir anonim şirkette, yürütme organının faaliyetleri üzerinde kontrol uygulamak üzere bir anonim şirket yönetim kurulu (denetim kurulu) kurulur. Denetim Kurulu, işçi kolektifi, sendikalar ve diğer kamu kuruluşlarının temsilcilerini içerebilir.

Anonim şirket tüzüğü veya hissedarlar genel kurulunun kararı ile anonim şirket yönetim kuruluna (denetim kurulu), genel kurulun yetki alanına giren belirli görevlerin yerine getirilmesi için görev verebilir.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu (denetim kurulu) üyeleri icra organı üyesi olamazlar.

55. Bir anonim şirketin cari faaliyetlerini yöneten yürütme organı, yönetim kurulu veya tüzükte öngörülen diğer organdır. Yönetim kurulunun çalışmaları, anonim şirket tüzüğüne göre atanan veya seçilen yönetim kurulu başkanı tarafından yönetilir.

Kurul, anonim şirket genel kurulunun ve anonim şirket yönetim kurulunun (denetim kurulu) münhasıran yetkisine girenler dışında, anonim şirketin faaliyetleriyle ilgili tüm sorunları karara bağlar. Genel Kurul, haklarının bir kısmının Yönetim Kurulu'nun yetkisine devrine karar verebilir.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul'a ve Denetim Kurulu'na karşı sorumludur ve kararlarının uygulanmasını organize eder.

Kurul, bu Yönetmelikte ve anonim şirket tüzüğünde öngörülen sınırlar dahilinde anonim şirket adına hareket eder.

56. Anonim şirket yönetim kurulu başkanı vekaletname olmaksızın şirket adına işlem yapma hakkına sahiptir. Esas sözleşmeye göre diğer yönetim kurulu üyelerine de bu hak tanınabilir.

Şirket yönetim kurulu başkanı tutanakların tutulmasını organize eder. Protokol kitabı her zaman katılımcıların kullanımına sunulmalıdır. Talepleri üzerine, protokol kitabından onaylı alıntılar verilir.

57. Bir anonim şirketin yönetim kurulunun mali ve ekonomik faaliyetleri üzerindeki denetim, hissedarlar ve şirketin işçi kolektifinin temsilcileri arasından seçilen bir denetim komisyonu tarafından gerçekleştirilir. Denetim komisyonunun üye sayısı tüzük ile belirlenir. Denetim komisyonunun faaliyetlerine ilişkin prosedür, hissedarlar genel kurulu tarafından onaylanır.

Yönetim kurulunun mali ve ekonomik faaliyetlerinin denetimi, genel kurul adına denetim komisyonu, anonim şirket konseyi (denetim kurulu), kendi inisiyatifiyle veya toplu olarak hisse sahibi hissedarların talebi üzerine yapılır. oyların yüzde 10'undan fazlası. Anonim şirketin denetim komisyonuna, talebi üzerine tüm materyaller, muhasebe veya diğer belgeler ve yetkililerin kişisel açıklamaları sağlanmalıdır.

Denetim komisyonu, yaptığı denetimlerin sonuçlarını anonim şirket genel kuruluna veya anonim şirket yönetim kuruluna (denetim kurulu) bildirir. Denetim komisyonu üyeleri, yönetim kurulu toplantılarına tavsiye oyu ile katılma hakkına sahiptir.

Denetim Komisyonu yıllık raporlar ve bilançolar hakkında görüş bildirir. Denetim Komisyonu'nun görüşü olmaksızın Genel Kurul bilançoyu onaylama yetkisine sahip değildir.

Denetim Komisyonu, anonim şirketin asli menfaatlerinin tehdit altında olması veya suiistimallerin ortaya çıkması hâlinde Genel Kurulun olağanüstü toplantıya çağrılmasını talep etmekle yükümlüdür. yetkililer.

Daha önce de belirtildiği gibi, bir anonim şirketteki katılımcılara hissedar denir. Hissedarlar hem bireyler hem de tüzel kişiler olabilir. Hisse, bir şirketin standart bir hissesine sahip olduğunun doğrulanmasıdır. Bir hissedarın sahip olduğu hisse sayısı arttıkça büyük miktarşirketin standart bir hissesine sahiptir.

Ancak toplumun kendisi bölünmez kalır. Yani, bir hissedarın, sahip olduğu şirket hissesine karşılık gelen mülkünün bir kısmını talep etme hakkı yoktur.

Anonim şirketlerin en üst yönetim organı hissedarlar genel kuruludur. Tamamlanan işin nihai sonuçlarını özetledikten sonra yılda bir kez zorunlu olarak yapılır. mali yıl. Bu hissedarlar toplantısına düzenli denir.

Bir sonraki toplantıda, kuruluş başkanı, kuruluşun mali sonuçları hakkında hissedarlara rapor verir.

Mali yıl bir kuruluşun mali ve ekonomik ömrünün bir yıl süren dönemidir. Rus mevzuatı, mali yılın takvim yılıyla çakıştığını belirler. Yani, Rus kuruluşlarında mali yıl 1 Ocak'ta başlar ve 31 Aralık'ta sona erer. Buna göre, tamamlanan mali yılın nihai sonuçlarının toplanmasının ardından bahar aylarında hissedarların olağan toplantıları yapılır. Tamamlanan mali yılda bir kâr elde edilirse, hissedarlar olağan toplantılarında kârın hangi kısmının iş geliri olarak kendilerine ödeneceğine ve hangi kısmının kuruluşun daha da geliştirilmesi için kuruluşta bırakılacağına karar verirler.

Anonim şirketlerde elde edilen karın ortaklara dağıtılan kısmına temettü denir.

Genel kurul toplantılarında kararlar oylama ile alınır. Bir payın bir oy hakkı vardır. Bir hissedarın ne kadar çok hissesi varsa, o kadar çok oyu olacaktır.

Genel Kurul, kâr payı dağıtılmamasına ve karın iş geliştirme amacıyla kullanılmasına karar verebilir. Ve eğer iş başarılı bir şekilde gelişiyorsa, hissedarlar menkul kıymetler piyasasında satmak ve ek almak için ek hisse ihraç etmeye karar verebilirler. Para iş geliştirme için.

Genel kurulda hissedarlar bir yönetim kurulu veya bir denetim kurulu seçerler.

Yönetim Kurulu (Denetleme Kurulu)- genel kurullar arasındaki dönemde hissedarların çıkarlarını temsil eden bir yönetim organı. Yönetim kurulu üyeleri hissedarlar genel kurulunda seçilir. Yönetim kurulu sadece şunları içerebilir: bireyler. Yönetim kuruluna, yönetim kurulu üyeleri tarafından kendi aralarından seçilen bir başkan başkanlık eder.

Ayrıca genel kurulda hissedarlar anonim şirketin başkanını - genel müdürü atar ve ödeme şartlarını belirler. Genel Müdür bir çalışandır ve anonim şirketi doğrudan yönetir. Genel Müdür, Yönetim Kurulu üyesi olamaz.

Bir anonim şirketin yönetişim yapısı, iki yönetim organı olduğunda daha karmaşık olabilir: tek bir yönetici - genel müdür ve bir meslektaş yönetim organı - anonim şirket yönetim kurulu. Bu organın meslektaş niteliği, tüm kararlarının yönetim kurulu toplantılarında oylama yoluyla alınması anlamına gelir. Rus yasalarına göre, bir anonim şirketin yönetim kuruluna tek başkanı olan genel müdür başkanlık eder.

Anonim şirketler için yönetim kurulu isteğe bağlı bir yönetim organıdır. Görevi stratejik iş geliştirme sorunlarını çözmektir ve tek yönetici mevcut yönetim sorunlarıyla ilgilenir.

Bir anonim şirketin yukarıdaki tüm yönetim organlarının etkileşimi bir diyagram olarak gösterilebilir (Şekil 1.4):

Pirinç. 1.4. Anonim şirket sahipleri ve çalışanları

Yönetim organı ne kadar yüksekse (şemaya bakın), o kadar çok küresel sorunla ilgilenir.

Yönetim organlarının görev ve hakları, Rus medeni kanununun yanı sıra belgelerinde yer alan bir anonim şirketin kuralları tarafından belirlenir.

Bir anonim şirketin en önemli belgesi, tüzük- bu, anonim şirketin faaliyetlerini yürüttüğü temel iç yasadır. Tüzük, bir kuruluşun topraklarında medeni mevzuatın geliştirilmesidir. Anonim şirket tüzüğü hissedarlar genel kurulu tarafından onaylanır.

Bir anonim şirketin yasal olarak tanımlanmış yönetim organları

Bir anonim şirketi yönetmek için Rus hukuk sistemi, Batı mevzuatına dayanarak gelişmiştir. Kurumsal yönetim, hissedarlar tarafından örgütsel, yasal ve ekonomik önlemlerin bir kombinasyonuna dayalı olarak seçilen bir özyönetim yöntemidir.

Kanuna göre, bir anonim şirkette aşağıdaki yönetim organları oluşturulabilir:

• Hissedarlar genel kurulu;
• yönetim kurulu (denetim kurulu);
• tek yürütme organı (genel müdür);
• kolej yürütme organı (yürütme müdürlüğü, yönetim kurulu);
• denetim komitesi (denetçi).

Anonim şirketin yönetim yapısının seçimi. Listelenen olası yönetim organlarının kombinasyonuna bağlı olarak, bir anonim şirket tarafından belirli bir yönetim yapısı oluşturulabilir.

Bir yönetim yapısının seçimi, bir anonim şirketin kurulmasında önemli bir aşamadır. Doğru seçimi, yönetim ve hissedarlar arasında, hissedar grupları arasında çatışma durumlarının olasılığını azaltmaya ve yönetim kararlarının etkinliğini artırmaya olanak tanır. Aynı zamanda, bir anonim şirketin kurucularının diğer hissedarlara göre bazı avantajları vardır. “Gerekli” yönetim yapısını seçerek kendi haklarının düzeyini kendi çıkarlarının düzeyine yaklaştırabilirler. Aynı zamanda, bir anonim şirketin seçilen herhangi bir yönetim yapısı “ebedi” değildir ve hissedarlar tarafından değiştirilebilir. Asıl mesele, bir anonim şirketin yönetiminin ölçeğine ve çözülecek görevlerin niteliğine uygun olmasıdır.

Belirli yönetim birimlerini birleştirmenin yasal olasılığı, hissedarların anonim şirketin büyüklüğüne, sermaye yapısına ve belirli iş geliştirme hedeflerine bağlı olarak en uygun planı seçmesine olanak tanır.

Bir anonim şirketi yönetmek için ana seçenekler

Uygulamada, bir anonim şirketi yönetmek için genellikle aşağıdaki şekillerde gösterilen dört seçenek kullanılır.

Bir anonim şirketi yönetmek için tüm seçeneklerde, iki yönetim organına sahip olmak zorunludur: hissedarlar genel kurulu ve tek yürütme organı ve ayrıca bir kontrol organı - denetim komisyonu. Denetim komisyonunun görevi şirketin mali ve ekonomik faaliyetlerini denetlemek olduğundan, genellikle anonim şirketin doğrudan yönetim organı sayılmaz. Ancak güvenilir bir kontrol sistemi olmadan etkin yönetim sağlanamaz.

Bir anonim şirketi yönetme seçenekleri arasındaki fark, tek ve kolej yönetim organlarının belirli bir kombinasyonunda kendini gösterir.

Bir anonim şirketin tam üç aşamalı yönetim yapısı. Bu yönetim yapısı tüm anonim şirketlerde kullanılabilir. Bir anonim şirket yönetiminin eylemleri üzerinde hissedarların kontrolünün güçlendirilmesine izin vermesi ile karakterize edilir.

"Anonim Şirketler Hakkında" kanuna göre, kolej yürütme organı (yönetim kurulu) üyeleri, şirketin yönetim kurulunun dörtte birinden fazlasını oluşturamaz.

Tek yürütme organının görevlerini yerine getiren bir kişi, aynı anda şirketin yönetim kurulu başkanı olamaz.

Genel olarak, CEO ve yönetim kurulu tarafından temsil edilen yönetim, yönetim kurulunda (denetim kurulu) çoğunluğu elde edemez ve bu da bu yönetim organının etkisini artırır.

Anonim şirket şeklinde oluşturulan kredi kuruluşları için, verilen form yönetmek şarttır. Sanat uyarınca. 11.1 Federal Yasa No. 82-FZ “Değişiklikler ve İlaveler Hakkında federal yasa Yönetim organları tarafından "Bankalar ve bankacılık faaliyetleri hakkında" kredi kurumu kurucular genel kurulu, yönetim kurulu, tek yürütme organı ve kolej yürütme organıdır (Şekil 5).

Pirinç. 5

Bir anonim şirketin yönetiminin bu şekilde organize edilmesi, çok sayıda hissedarı olan büyük anonim şirketler için en çok tercih edilir.

Bir anonim şirketin azaltılmış üç seviyeli yönetim yapısı(Res. 6) Bu yapı, birincisi gibi herhangi bir anonim şirkette kullanılabilir. Kollektif bir yürütme organının oluşturulmasını sağlamaz ve buna bağlı olarak şirket yöneticilerinin yönetim kuruluna katılımına ilişkin herhangi bir kısıtlama getirmez. Anonim şirketin mevcut yönetimini aslında tek başına yürüttüğü için, yalnızca hem şirket yönetimi hem de yönetim kurulu üzerindeki etkisi artan genel müdürün konumunu sağlar.

Bu form, bir anonim şirketin en yaygın yönetim yapısıdır, çünkü kontrol ve üst yönetim organlarının optimal oranını sağlamaya izin verir.

Bir anonim şirket tüzüğü, yürütme organlarının oluşumunu yönetim kurulunun yetkisine veriyorsa, yönetim kurulu ve başkanı, şirketin yürütme organları üzerinde sıkı kontrol imkanı elde eder. Bu seçenek, kontrol hissesine sahip büyük hissedarlar için daha çok tercih edilir, çünkü güncel olaylara doğrudan katılmadan şirketin yürütme organları üzerinde güvenilir kontrol uygulamasına izin verir.

Pirinç. 6

Pirinç. 7

Bu yönetim yapısı, önemli ciro ve varlıkları olan kapalı anonim şirketlerde kullanılmaktadır.

Bir anonim şirketin kısaltılmış iki aşamalı yönetim yapısı. Bu yapı, bir önceki gibi, yalnızca 50'den az hissedarı olan anonim şirketlerde kullanılabilir.Genel müdürün aynı zamanda şirketin ana hissedarı olduğu tipik bir durum olan küçük anonim şirketler için tipiktir. şirket, bu nedenle en basit yönetim yapısı seçilir (Şekil 8).

Pirinç. sekiz

Anonim şirketin üst yönetim organları

Yönetimin yürütme organı kavramı

Anonim şirketlerin icrai yönetim organı, genel kurul ve/veya yönetim kurulu kararıyla oluşturulan ve görevleri kanunla ve tüzükle belirlenen doğrudan yönetim organıdır.

Anonim şirketin icrai yönetim organları, fiilleri veya eylemsizlikleri nedeniyle şirkete verdikleri zararlardan şirkete karşı sorumludur.

Üst yönetim organlarının türleri Yasaya göre, bir anonim şirketin üst yönetim organları ayrı ayrı veya aynı anda iki şekilde bulunabilir:

• tek yürütme organı - müdür, genel müdür;
• kolej yürütme organı - yönetim kurulu, müdürlük.

Bir anonim şirketin tüzüğü, her iki yürütme organının aynı anda varlığını sağlıyorsa, her birinin yetkinliği tüzükte açıkça belirtilmelidir. Tek yürütme organının görevlerini yerine getiren kişi, aynı zamanda kolej yürütme organının başkanının görevlerini de yerine getirir.

Üst yönetim organlarının oluşumu ve faaliyetlerinin sona ermesi

Anonim şirketlerin icrai yönetim organları, hissedarlar kurulu kararı ile oluşturulur veya bu yetkiler, yönetim kurulu tarafından kendilerine devredilebilir.

Hissedarlar genel kurulu veya yönetim kurulu, eğer şirket tüzüğü icrai yönetim organlarının oluşumunu yetki alanına sokuyorsa, her zaman icra organının yetkilerinin erken feshine karar verme yetkisine sahiptir.

İdari yönetim organlarının oluşumu genel kurul tarafından gerçekleştirilirse, şirket tüzüğü, şirketin yönetim kuruluna şirketin tek yürütme organının yetkilerinin askıya alınmasına karar verme hakkı sağlayabilir. veya yöneten kuruluş. Bu kararların alınmasıyla eş zamanlı olarak, yönetim kurulu, şirketin geçici tek icra organının oluşturulmasına ve yetkilerinin erken sona ermesi ve bir yönetim kurulu oluşturulması sorununu çözmek için hissedarların olağanüstü genel kurulunun toplanmasına karar vermelidir. şirketin yeni yürütme organı.

Geçici bir tek icracı yönetim organının oluşturulması, şirketin eski tek icra organının veya yönetici organizasyonun görevlerini yerine getiremeyeceği durumlar tarafından zorunlu kılınabilir. Bu durumda, şirketin geçici bir tek yürütme organı oluşturma kararına, aynı zamanda, üst yönetim organlarının yetkilerinin erken sona erdirilmesi sorununu çözmek için olağanüstü bir hissedarlar toplantısı yapma kararının eşzamanlı olarak kabul edilmesi eşlik eder. yeni bir tek yürütme organının seçilmesi. Şirketin tek icra organının faaliyetlerinin erken sona erdirilmesi ve yenisinin seçilmesi için olağanüstü toplantı yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararları, yönetim kurulu üyelerinin dörtte üç çoğunluğu ile alınır. emekli olan şirket yönetim kurulu üyelerinin oyları dikkate alınmaz.

Hissedarlar genel kurulunun kararı ile, yürütme organının yetkileri bir anlaşma kapsamında ticari bir kuruluşa (yönetici kuruluş) veya bireysel bir girişimciye (yönetici) devredilebilir. Yapılan sözleşmenin şartları şirket yönetim kurulu tarafından onaylanır.

Bazı anonim şirket türleri ile ilgili olarak, yalnızca yönetici kuruluşun icracı yönetim organı olabileceği öngörülmüştür. Bu nedenle, 23 Şubat 1998 tarih ve 193 sayılı "Yatırım fonlarının faaliyetlerinin daha da geliştirilmesi hakkında" Rusya Federasyonu Cumhurbaşkanı Kararı'nın 7. paragrafına göre, yalnızca Federal Mali Piyasalardan uygun lisansa sahip bir tüzel kişilik Servis bir yatırım fonunun yöneticisi olabilir.

Anonim şirket genel müdürünün yetkileri Genel müdür, vekâletname olmaksızın anonim şirket adına hareket eder, örneğin:

• genel kurul kararlarının uygulanmasını sağlar;
• şirket faaliyetlerinin operasyonel yönetimini yürütür;
• mevcut planlamayı yürütür;
• personel listesini hazırlar ve onaylar;
• çalışanları işe almak ve işten çıkarmak;
• emirler ve direktifler verir;
• anonim şirket malvarlığının %25'ini geçmemek üzere sözleşmeler, anlaşmalar, sözleşmeler, hesaplar açabilir, vekalet verebilir, maddi ve mali işlemler yapabilir;
• şirket adına taleplerde bulunur ve dava açar, vb.

CEO seçimi

Genel Müdür, Genel Kurul veya Yönetim Kurulu tarafından seçilebilir (atanabilir). Genel müdürün seçilme yönteminin anonim şirket ana sözleşmesine yansıtılması gerekir.

Genel müdür, hissedarlar genel kurulu tarafından seçilirse, konumu daha istikrarlı hale gelir. Bu durumda görev süresi beş yıla kadar çıkabilir.

Genel Müdürün Yönetim Kurulu tarafından seçilmesi halinde, Yönetim Kurulu'nun Genel Müdürün yıllık olarak atanmasına ve yetkilerinin erken sona erdirilmesine karar verme yetkisi vardır. Bu seçenek kapsamında, CEO'nun görev süresi bir yıldır. Yönetim kurulu ile birlikte her yıl yeniden seçilir.

Genel Müdür adayları, şirketin oy haklarının en az yüzde ikisine sahip olan pay sahipleri tarafından aday gösterilebilir. Şirketin tüzüğü veya diğer belgesi, farklı bir oy hakkı yüzdesi belirleyebilir. Bir başvuru birden fazla aday içeremez. Adaylarla ilgili teklifler, mevcut CEO'nun düzenleyici yetkisinin sona erdiği yıldan önceki mali yılın bitiminden sonra en geç 30 takvim günü içinde sunulmalıdır. Yönetim Kurulu, gelen başvuruları değerlendirmek ve önerilen adayların Genel Müdür seçiminde oy kullanmak üzere aday listesine dahil edilmesine karar vermek veya son başvuru tarihinden itibaren en geç 5 iş günü içinde reddetmekle yükümlüdür. . Oylama listesi, yalnızca Genel Müdür pozisyonu için adaylığını yazılı olarak teyit eden adayları içerir. Seçimler her aday için ayrı oylama ile yapılır. Oylamada pay sahipleri oylarını yalnızca bir adaya veya tümünün aleyhine kullanırlar. İlk olarak toplantıya katılan pay sahiplerinin oylarının çoğunluğunu, ikinci olarak da diğer adaylara göre en fazla oyu alan aday seçilmiş sayılır. Adaylardan hiçbiri oyların çoğunluğunu alamazsa, seçim yapılmamış sayılır, bu da eski genel müdür vekilinin yetkilerinin uzatılması anlamına gelir.

anonim şirket yönetim kurulu

Yönetim Kurulu, anonim şirketin kolej yürütme organıdır. Genel Müdür ile birlikte anonim şirketin faaliyetlerinin cari yönetimini yürütür.

Kurulun yetkinliği genellikle şunları içerir:

• genel kurul kararlarının uygulanmasını sağlamak;
• operasyonel yönetimin organizasyonu;
• çeyrek, altı aylık vb. için çalışma planlarının geliştirilmesi;
• mali ve vergi planlaması;
• anonim şirketin mevcut ekonomik politikasının geliştirilmesi vb.

Kurul bir yıllık süre için seçilir. Kural olarak, bir anonim şirkette kilit pozisyonlara sahip kişiler, bileşimine göre seçilir: mali direktör, baş ekonomist, Şef Mühendis vb. Kanun, yönetim kurulunun nasıl seçileceğini belirlemez.

1. Bir anonim şirketin en yüksek yönetim organı hissedarların genel kuruludur.

Hissedarlar genel kurulunun münhasır yetkisi şunları içerir:

1) yetkili sermayesinin büyüklüğünü değiştirmek de dahil olmak üzere şirket tüzüğünü değiştirmek;

2) şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) ve denetim komisyonu (denetçi) üyelerinin seçimi ve yetkilerinin erken sona ermesi;

3) şirket tüzüğü bu konuları yönetim kurulunun (denetim kurulu) yetkisine atfetmiyorsa, şirketin yürütme organlarının oluşturulması ve yetkilerinin erken feshedilmesi;

4) Şirketin faaliyet raporlarının, bilançolarının, kar ve zarar hesaplarının onaylanması ve kar ve zararın dağıtılması;

5) şirketin yeniden düzenlenmesi veya tasfiyesi hakkında karar.

Anonim şirketler kanunu, hissedarlar genel kurulunun münhasır yetkisi dahilindeki diğer konuların çözümlenmesini de içerebilir.

Kanunla hissedarlar genel kurulunun münhasıran yetkisine bırakılan hususlar, şirketin icra organları tarafından karara bağlanmak üzere onlara devredilemez.

2. Elliden fazla hissedarı olan bir şirkette yönetim kurulu (denetim kurulu) oluşturulur.

Bir yönetim kurulu (denetim kurulu) kurulursa, anonim şirketler yasasına göre şirket tüzüğü onun münhasır yetkisini belirlemelidir. Tüzük tarafından yönetim kurulunun (denetim kurulu) münhasır yetkisine atıfta bulunulan konular, şirketin yürütme organları tarafından karara bağlanmak üzere onlara devredilemez.

3. Şirketin yürütme organı kolej (yönetim kurulu, müdürlük) ve (veya) tek (müdür, genel müdür) olabilir. Şirketin faaliyetlerinin mevcut yönetimini yürütür ve yönetim kuruluna (denetim kurulu) ve hissedarlar genel kuruluna karşı sorumludur.

Şirketin yürütme organının yetkisi, kanun veya şirket tüzüğü ile belirlenen, şirketin diğer yönetim organlarının münhasır yetkisini oluşturmayan tüm konuların çözümlenmesini içerir.

Hissedarlar genel kurulunun kararı ile, şirketin yürütme organının yetkileri bir anlaşma kapsamında başka bir ticari kuruluşa veya bireysel bir girişimciye (yönetici) devredilebilir.

4. Anonim şirketlerin yönetim organlarının yetkileri ile bunların şirket adına karar alma ve konuşma usulleri, bu Kanuna göre anonim şirketler kanunu ve yönetim organları tarafından belirlenir. şirketin tüzüğü.

5. Bu Kanuna veya anonim şirketler yasasına göre bu Kanunun 97. maddesinin 1. paragrafında belirtilen belgeleri kamuya açıklamakla yükümlü olan bir anonim şirket, her yıl, mülkiyet çıkarları ile toplum veya üyeleri ile bağlantılı değildir.

Bu belgeleri kamuya açıklamakla yükümlü olmayanlar da dahil olmak üzere, bir anonim şirketin faaliyetlerinin denetimi, kayıtlı sermayedeki toplam payları yüzde on veya daha fazla olan hissedarların talebi üzerine herhangi bir zamanda yapılmalıdır. .

Bir anonim şirketin faaliyetlerinin denetimini yapma prosedürü kanun ve şirket tüzüğü ile belirlenir.

Anonim şirketler 4 kademeli bir yönetim şemasına sahiptir. 62. üstün yönetim organı yılda bir kez yapılan hissedarlar genel kuruludur. Genel Kurul, oyların %60'ından fazlasına sahip pay sahiplerinin katılması halinde yetkili kabul edilir. Hissedarlar toplantısı, tüzükte onaylanan şirketin faaliyetlerinin ana yönlerini belirler. Kritik meseleler Anonim şirketin faaliyetleri, oyların %75'ine tekabül eden basit çoğunluk ile karara bağlanır. Tüm pay sahiplerinin toplantıya katılma hakkı vardır, karar alırken "bir pay - bir oy" esasına göre oy kullanırlar.

62. En yüksek yönetim organı, yılda bir kez yapılan Genel Kurul'dur. Genel Kurul, oyların %60'ından fazlasına sahip pay sahiplerinin katılması halinde yetkili kabul edilir. Hissedarlar toplantısı, tüzükte onaylanan şirketin faaliyetlerinin ana yönlerini belirler. Anonim şirket faaliyetlerinin en önemli konuları, oyların %75'ini oluşturan basit çoğunluk ile karara bağlanır. Tüm pay sahiplerinin toplantıya katılma hakkı vardır, karar alırken "bir pay - bir oy" esasına göre oy kullanırlar.

63. Denetim Kurulu anonim şirket kurucularından oluşmaktadır. 50'den fazla hissedarı olan anonim şirketlerde denetim kurulu oluşturulması zorunludur. Gözetim Kurulu, hissedarlar toplantısı arasında çalışır ve hissedarlar kurulunun münhasır yetkisine girenler dışındaki tüm sorunları çözer. Denetim Kuruluna, Anonim Şirket Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder.

Genel Müdürlük (Kurul) anonim şirketin yürütme organıdır ve denetim kurulu kararlarının uygulanmasını organize eder. Genel Müdürlük (Kurul), anonim şirketin faaliyetlerine ilişkin güncel konuları karara bağlar.

64. Denetim Komisyonu anonim şirketin mali ve ekonomik faaliyetleri üzerinde kontrol sahibidir. Komisyon, hissedarlar genel kurulunda anonim şirket üyeleri arasından seçilir.

AO Kurulu

JSC Yönetim Kurulu, işlerin cari, operasyonel yönetimini yürüten ve JSC'nin dış ilişkilerinde şirketin çıkarlarını temsil eden bir yürütme organıdır. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu'na (Denetleme Kurulu) ve Genel Kurul'a karşı sorumludur. Yönetim Kurulu'nun çalışmalarına Genel Müdür başkanlık eder ve şirketin Yönetim Kurulu tarafından kontrol edilir.

Bu yönetim organının temel amacı, geliştirdiği ekonomi politikasının uygulanmasına dayalı olarak şirketin karlılığını artırmaktır.

Yürürlükteki mevzuat, şirket tüzüğü veya Genel Kurul kararlarına göre Yönetim Kurulu'na atıf yapılanlar dışında, şirketin tüm işlerini, mallarını ve fonlarını Yönetim Kurulu yönetir ve bağımsız olarak yönetir. diğer yönetim organlarının münhasır yetkisi.

Yönetim Kurulu'nun yetkileri, şirket tüzüğü ve Genel Kurul kararları ile belirlenen sınırlar dahilinde şirketin faaliyetlerinin kapsamını serbestçe seçmeyi içerir. Üretim programını oluşturur ve üretim hacmini belirler: şirketin ürünlerinin tedarikçilerini ve tüketicilerini seçer; ürünlerin satışına ilişkin usul ve koşulları belirler. Kurul, şirketin ürün, iş, hizmet, üretim atıklarını, bağımsız olarak veya sözleşmeye dayalı olarak belirlenen fiyat ve tarifeler ile kanunda öngörülen hallerde devlet oranları üzerinden satabilir.

66. LLC'nin karakteristik özellikleri:

Bir limited şirketin özellikleri, diğer kurumsal ve yasal yapılardan farkı, kayıtlı sermayesinin paylara bölünmesidir. Bu tür hisselerin büyüklüğü, hissenin itibari değeri ile kayıtlı sermayenin oranına karşılık gelmeli ve yüzde veya kesir olarak ifade edilmelidir, örneğin: kayıtlı sermayenin %50'si veya kayıtlı sermayenin 1/3'ü şirket.

§ Bir LLC, tek üyesi olan bir kişi tarafından kurulabilir. Bir LLC, tek katılımcı olarak bir kişiden oluşan başka bir ekonomik şirkete sahip olamaz.

§ Bir LLC'deki katılımcı sayısı elliyi geçmemelidir. LLC katılımcı sayısının belirtilen sınırı aşması durumunda, LLC'nin bir yıl içinde açık anonim şirkete veya üretim kooperatifine dönüştürülmesi gerekir.

§ Bir LLC'nin yetkili sermayesi, üyelerinin hisselerinin nominal değerinden oluşur.

§ Bir LLC'nin kayıtlı sermayesi, alacaklılarının çıkarlarını garanti eden asgari mülk miktarını belirler. Bir LLC'nin yetkili sermayesine yapılan katkı, para, menkul kıymetler, diğer şeyler veya mülkiyet hakları veya parasal değeri olan diğer haklar olabilir.

§ Bir LLC'nin kuruluş belgesi, şirketin Esas Sözleşmesi'dir.

§ Bir LLC katılımcısı, bu hak şirket Tüzüğü tarafından sağlanıyorsa, diğer katılımcıların rızasına bakılmaksızın herhangi bir zamanda bir LLC'den çekilme hakkına sahiptir.

§ Bir LLC, LLC'den çekilmek için başvuruda bulunan katılımcıya hissesinin gerçek değerini ödemekle veya ilgili yükümlülüğün gerçekleştiği tarihten itibaren üç ay içinde ona aynı değerde mülkü vermekle yükümlüdür. payı, şirketten ayrılma başvurusunun yapıldığı günden önceki son raporlama dönemine ilişkin şirketin mali tabloları esas alınarak belirlenir.

Ayrıca, bir limited şirketin ayırt edici bir özelliği, yönetim yapısıdır. tüzel kişilik, bu nedenle, bir LLC'nin yönetim organları, kural olarak, katılımcıların bir toplantısı ve bir yürütme organıdır (örneğin, tek Genel Müdür veya kolej - yönetim kurulu, müdürlük), bir LLC'nin tüzüğü şunları sağlayabilir: yönetim kurulu (kural olarak, bir LLC'de yönetim kurulu kullanılmaz).

LLC yönetim sistemi

Bir LLC'nin yönetim organları şunlardır:
1) şirket katılımcılarının genel kurulu;
2) şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu);
3) şirketin tek ve kolektif yürütme organları.

Bir LLC'nin en üst organı, katılımcılarının olağan veya olağanüstü olabilen genel kuruludur. Şirket katılımcılarının bir sonraki genel kurulu, LLC tüzüğünde belirtilen süreler içinde, ancak yılda en az bir kez yapılır. Olağanüstü bir genel kurul, LLC'nin tüzüğünde belirtilen durumlarda ve ayrıca şirketin çıkarlarının gerektirdiği durumlarda yapılır.

Yönetim faaliyetlerinin iyi bir şekilde yürütülebilmesi için bir dizi koşulun karşılanması gerekir:

Kontrol konusu ve nesnesi birbiriyle uyumlu olmalıdır. Çalışma sürecinde birbirlerini anlayamazlarsa, potansiyellerini gerçekleştiremezler. Dolayısıyla, lider ve ast psikolojik olarak uyumlu değilse, aralarında işin sonuçlarını kötü etkileyecek çatışmalar başlayacaktır.

Yönetimin konusu ve amacı birbirinden bağımsız olmalıdır. Yönetim konusu, nesnenin tüm çıkarlarını öngöremez ve olası seçenekler farklı durumlarda yaptığı eylemler. Durum hakkında kendi görüşleri, istekleri, düşünceleri olan insanlar yönetimin amacı olduğunda, pratikte yeteneklerini gerçekleştirebilmelidirler. Böyle bir imkanın olmadığı durumlarda insanlar ya faaliyetlerini bastırırlar ya da fikirlerini almaya çalışırlar.

Yönetimin konusu ve amacı açık bir etkileşimle ilgilenmelidir; biri - gerekli komutların karşılığında, diğeri - zamanında yerine getirilmesinde

LLC üyelerinin toplantısı.

Katılımcıların (katılımcıların temsilcileri) toplamda oyların yüzde 60'ından fazlasına sahip olması ve oybirliği gerektiren konularda - tüm katılımcıların katılması halinde, katılımcıların toplantısı yetkili kabul edilir.

Bir LLC'deki katılımcıların genel kurulunun yetkinliği, tüzük tarafından belirlenir. Katılımcıların genel kurulunun münhasır yetkisi şunları içerir:

1. LLC'nin ana faaliyetlerinin belirlenmesi ve ayrıca ticari kuruluşların derneklerine ve diğer derneklerine katılım konusunda karar verilmesi;

2. LLC'nin kuruluş sermayesinin büyüklüğünü değiştirmek de dahil olmak üzere LLC'nin sözleşmesini değiştirmek;

3. ana sözleşmede yapılan değişiklikler;

4. LLC'nin yürütme organlarının oluşturulması ve yetkilerinin erken feshedilmesinin yanı sıra LLC'nin tek yürütme organının yetkilerinin ticari bir kuruluşa veya bireysel bir girişimciye (bundan böyle anılacaktır) devredilmesine ilişkin bir kararın kabul edilmesi yönetici olarak), böyle bir yöneticinin onayı ve onunla yapılan sözleşmenin şartları;

5. denetim komisyonunun (denetçi) seçilmesi ve yetkilerinin erken sona erdirilmesi;

6. yıllık raporların ve yıllık bilançoların onaylanması;

7. net karın şirket katılımcıları arasında dağıtılmasına karar vermek;

8. LLC'nin iç faaliyetlerini düzenleyen belgelerin (LLC'nin iç belgeleri) onaylanması (kabul edilmesi);

9. Tahvillerin ve diğer ihraç dereceli menkul kıymetlerin yerleştirilmesine ilişkin karar alma;

10. bir denetçinin atanması, denetçinin onayı ve hizmetleri için ödeme miktarının belirlenmesi;

11. LLC'nin yeniden düzenlenmesi veya tasfiyesi hakkında karar vermek;

12. tasfiye komisyonunun atanması ve tasfiye bilançolarının tasdik edilmesi;

LLC katılımcılarının bir sonraki genel kurulu, tüzükte belirtilen süreler içinde, ancak yılda en az bir kez yapılır. LLC katılımcılarının bir sonraki genel kurulu, LLC'nin yürütme organı tarafından toplanır.

Bir LLC'deki katılımcıların olağanüstü genel kurulu, bir LLC tüzüğünde belirtilen durumlarda ve ayrıca şirketin ve katılımcılarının çıkarları için böyle bir genel kurulun gerekli olduğu diğer durumlarda yapılır. Bir LLC'deki katılımcıların olağanüstü genel kurulu, yönetim kurulu (denetim kurulu), denetim komisyonu (denetçi), denetçi ve LLC'deki katılımcıların talebi üzerine, yürütme organı tarafından inisiyatifiyle toplanır. toplamda, LLC'deki katılımcıların toplam oy sayısının en az onda birine sahip olmak.

LLC Müdürlüğü.

Bir limited şirkette bir yürütme organı oluşturulur: kolej (yönetim) veya tek (yönetmen). Müdürlüğün başkanlığını Genel Müdür yürütür. Yürütme organı üyeleri şirket üyesi olmayan kişiler de olabilir. Yönetim (müdür), katılımcılar toplantısının münhasır yetkisine ait olanlar dışında, şirket faaliyetlerinin tüm sorunlarını çözer. Şirketteki katılımcıların toplantısı, kendilerine ait yetkilerin bir kısmının müdürlüğün (müdür) yetkisine devredilmesine karar verebilir. Yönetim (yönetici), toplantıya katılanlara karşı sorumludur ve kararlarının uygulanmasını organize eder. Yönetim (müdür), şirket katılımcıları için bağlayıcı olan kararlar alma yetkisine sahip değildir. Müdürlük (müdür), kanun ve kurucu belgeler tarafından belirlenen sınırlar dahilinde şirket adına hareket eder. Genel Müdür, vekâletname olmaksızın şirket adına işlem yapma hakkına sahiptir. Diğer yönetim kurulu üyeleri de bu hakka sahip olabilir. Genel müdür (müdür), aynı zamanda şirket katılımcılarının toplantısına başkanlık edemez.

Denetim Komisyonu LLC.

Anonim şirketin mali/iktisadi faaliyetleri üzerinde denetim yetkisini elinde bulunduran pay sahipleri arasından seçilir.

Bir limited şirketin müdürlüğünün (yöneticisinin) faaliyetleri üzerindeki kontrol, kurucu belgelerde öngörülen sayıda, ancak daha az olmamak üzere, şirket katılımcılarının aralarından bir toplantısıyla oluşturulan denetim komisyonu tarafından gerçekleştirilir. 3 kişiden fazla. Müdürlük üyeleri (müdür) denetim komisyonu üyesi olamaz.

Şirketin müdürlüğünün (müdürünün) faaliyetlerinin kontrolü, toplantı adına, kendi inisiyatifiyle veya şirket katılımcılarının talebi üzerine denetim komisyonu tarafından yapılır. Denetim Komisyonu, şirket yetkililerinden gerekli tüm materyalleri, muhasebe veya diğer belgeleri ve kişisel açıklamaları sağlamasını talep etme hakkına sahiptir.

Denetim komisyonu, yaptığı denetimlerin sonuçlarını şirketin üst organına bildirir. Denetim Komisyonu, yıllık raporlar ve bilançolar hakkında bir sonuç çıkarır. Denetim komisyonu sonuçlanmadan, şirket katılımcılarının toplantısı şirketin bilançosunu onaylama hakkına sahip değildir. Denetim Komisyonu, şirketin temel çıkarlarına yönelik bir tehdit ortaya çıkarsa veya şirket yetkililerinin suiistimali ortaya çıkarsa, katılımcıların olağanüstü bir toplantıya çağrılması konusunu gündeme getirme hakkına sahiptir.