Organy zarządzające w spółce akcyjnej. Najwyższy organ zarządzający spółki akcyjnej: cechy, opis i wymagania

c) wybór i odwołanie członków zarządu spółki akcyjnej (rady nadzorczej);

d) wybór i odwołanie członków organu wykonawczego i komisji rewizyjnej;

e) zatwierdzanie rocznych wyników działalności spółki akcyjnej, w tym jej oddziałów, zatwierdzanie sprawozdań i wniosków komisji rewizyjnej, trybu podziału zysku, ustalania trybu pokrywania strat;

f) tworzenie, reorganizacja i likwidacja oddziałów i przedstawicielstw, zatwierdzanie regulaminów (statutów) ich dotyczących;

g) podejmowanie decyzji w sprawie pociągnięcia urzędników spółki do odpowiedzialności majątkowej;

h) zatwierdzanie regulaminu i innych dokumentów wewnętrznych spółki, ustalanie struktury organizacyjnej spółki;

i) rozstrzygnięcie kwestii nabycia przez spółkę akcyjną wyemitowanych przez nią akcji;

j) ustalanie warunków wynagradzania urzędników spółki akcyjnej, jej oddziałów i przedstawicielstw;

k) zatwierdzanie umów zawartych na kwotę przekraczającą kwotę określoną w statucie spółki;

l) podjęcie decyzji o zakończeniu działalności spółki, powołanie komisji likwidacyjnej, zatwierdzenie bilansu likwidacyjnego.

Statut spółki może zawierać inne kwestie należące do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia.

Walne zgromadzenie uważa się za właściwe, jeżeli uczestniczą w nim akcjonariusze, którzy zgodnie ze statutem spółki posiadają więcej niż 60% głosów.

50. Do rozstrzygnięcia na walnym zgromadzeniu następujących spraw wymagana jest większość 3/4 głosów akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu:

a) zmiana statutu spółki;

b) podjęcie decyzji o zakończeniu działalności spółki;

c) tworzenie i likwidacja oddziałów.

W pozostałych sprawach decyzje zapadają zwykłą większością głosów akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu.

51. Właściciele akcji imiennych są zawiadamiani osobiście o walnym zgromadzeniu. Ponadto należy dokonać ogólnego zawiadomienia o zbliżającym się zgromadzeniu w sposób przewidziany w statucie, wskazując czas i miejsce zgromadzenia oraz porządek obrad. Zawiadomienie powinno być dokonane co najmniej na 45 dni przed zwołaniem walnego zgromadzenia.

Każdy akcjonariusz ma prawo zgłaszać propozycje dotyczące porządku obrad walnego zgromadzenia nie później niż na 40 dni przed zwołaniem walnego zgromadzenia. W tym samym terminie akcjonariusze posiadający łącznie więcej niż 10% głosów mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.

Walne Zgromadzenie nie ma prawa podejmować decyzji w sprawach nie objętych porządkiem obrad.

Akcjonariusze mogą na podstawie pełnomocnictwa powierzyć wykonywanie swoich praw na walnym zgromadzeniu innym akcjonariuszom (ich przedstawicielom), a także osobom trzecim.

Przedstawiciele mogą być stali lub wyznaczani na czas określony. Akcjonariusz ma prawo w każdym czasie dokonać zmiany swego przedstawiciela w organie naczelnym, zawiadamiając o tym organ wykonawczy spółki akcyjnej.

53. Walne zgromadzenie zwołuje się co najmniej raz w roku, chyba że statut spółki stanowi inaczej.

Nadzwyczajne zgromadzenia zwołuje organ wykonawczy, jeżeli zachodzą okoliczności określone w statucie spółki, a także w każdym innym przypadku, gdy wymaga tego interes całej spółki akcyjnej.

Posiedzenie zwołuje także organ wykonawczy na wniosek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Akcjonariusze posiadający łącznie więcej niż 20% głosów mają prawo żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia w każdym czasie i bez podania przyczyny. Jeżeli w terminie 20 dni zarząd nie dopełnił tego wymogu, ma prawo samodzielnie zwołać posiedzenie.

Art. 54. W spółce akcyjnej tworzy się radę spółki akcyjnej (radę nadzorczą) w celu sprawowania kontroli nad działalnością jej organu wykonawczego. W skład rady nadzorczej mogą wchodzić przedstawiciele pracowników, związków zawodowych i innych organizacji publicznych.

Statut spółki akcyjnej lub uchwałą walnego zgromadzenia może powierzyć zarządowi spółki akcyjnej (radzie nadzorczej) wykonywanie określonych funkcji należących do kompetencji walnego zgromadzenia.

Członkowie zarządu spółki akcyjnej (rady nadzorczej) nie mogą być członkami organu wykonawczego.

Art. 55. Organem wykonawczym spółki akcyjnej kierującym jej bieżącą działalnością jest zarząd lub inny organ przewidziany w statucie. Pracami zarządu kieruje prezes zarządu, powołany lub wybrany zgodnie ze statutem spółki akcyjnej.

Zarząd rozstrzyga wszystkie sprawy działalności spółki akcyjnej, z wyjątkiem tych, które należą do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia i zarządu spółki akcyjnej (rady nadzorczej). Walne zgromadzenie może podjąć decyzję o przeniesieniu części przysługujących mu uprawnień do kompetencji zarządu.

Zarząd odpowiada przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy i radą nadzorczą oraz organizuje realizację ich decyzji.

Zarząd działa w imieniu spółki akcyjnej w granicach przewidzianych niniejszym Regulaminem oraz statutem spółki akcyjnej.

56. Prezes zarządu spółki akcyjnej ma prawo dokonywania czynności w imieniu spółki bez pełnomocnictwa. Prawo to może zostać przyznane także innym członkom zarządu zgodnie ze statutem.

Prowadzenie protokołów organizuje prezes zarządu spółki. Książka protokołów musi być zawsze dostępna dla uczestników. Na ich żądanie wydawane są uwierzytelnione wyciągi z księgi protokołów.

Art. 57. Kontrolę działalności finansowo-gospodarczej zarządu spółki akcyjnej sprawuje komisja rewizyjna wybrana spośród akcjonariuszy i przedstawicieli pracowników spółki. Skład ilościowy komisji rewizyjnej określa statut. Tryb działania komisji rewizyjnej zatwierdza walne zgromadzenie wspólników.

Kontrole finansowe - działalność gospodarcza rady nadzorczej przeprowadza komisja rewizyjna w imieniu walnego zgromadzenia, zarządu spółki akcyjnej (rady nadzorczej), z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy posiadających łącznie więcej niż 10% głosów. Komisji Rewizyjnej spółki akcyjnej należy na jej żądanie udostępnić wszelkie materiały, dokumenty księgowe lub inne oraz wyjaśnienia osobiste urzędników.

Komisja Rewizyjna z wyników swoich kontroli składa sprawozdanie walnemu zgromadzeniu spółki akcyjnej lub zarządowi spółki akcyjnej (radzie nadzorczej). Członkowie komisji rewizyjnej mają prawo brać udział z głosem doradczym w posiedzeniach zarządu.

Komisja Rewizyjna opiniuje sprawozdania roczne i bilanse. Bez opinii komisji rewizyjnej walne zgromadzenie nie ma prawa zatwierdzić bilansu.

Komisja Rewizyjna ma obowiązek żądać nadzwyczajnego zwołania walnego zgromadzenia w przypadku zagrożenia istotnych interesów spółki akcyjnej lub stwierdzenia dopuszczonych nadużyć urzędnicy.

Jak już wspomniano, uczestnicy spółki akcyjnej nazywani są akcjonariuszami. Akcjonariuszami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Akcja jest potwierdzeniem faktu posiadania akcji zwykłej spółki. Im więcej udziałów ma akcjonariusz, tym duża ilość posiada zwykłe akcje spółki.

Ale samo społeczeństwo pozostaje niepodzielne. Oznacza to, że wspólnikowi nie przysługuje prawo do żądania części swojego majątku, której wartość odpowiada udziałowi w spółce, którego jest właścicielem.

Najwyższym organem spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. Przeprowadza się go koniecznie raz w roku po podsumowaniu końcowych wyników prac w ukończonych rok budżetowy. Takie zgromadzenie wspólników nazywa się zwyczajnym zgromadzeniem.

Na następnym posiedzeniu szef organizacji składa akcjonariuszom sprawozdanie z wyników finansowych organizacji.

Rok podatkowy to okres życia finansowo-gospodarczego organizacji trwający jeden rok. Ustawodawstwo rosyjskie stanowi, że rok budżetowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Oznacza to, że w organizacjach rosyjskich rok finansowy rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia. W związku z tym regularne zgromadzenia wspólników odbywają się wiosną, po podsumowaniu końcowych wyników zakończonego roku obrotowego. Jeżeli w zakończonym roku obrotowym zostanie osiągnięty zysk, wówczas na następnym zgromadzeniu akcjonariusze decydują, jaką część zysku przeznaczyć sobie na dochód z działalności, a jaką część pozostawić w organizacji dla jej dalszego rozwoju.

Ta część zysku spółki akcyjnej, która jest wypłacana jej akcjonariuszom, nazywana jest dywidendą.

Decyzje na zgromadzeniu wspólników zapadają w drodze głosowania. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu. Im więcej akcji posiada akcjonariusz, tym więcej będzie miał głosów.

Walne zgromadzenie może podjąć decyzję o odmowie wypłaty dywidendy i przeznaczeniu zysków na rozwój biznesu. A jeśli biznes będzie się pomyślnie rozwijał, wówczas akcjonariusze mogą zdecydować się na emisję dodatkowych akcji w celu sprzedaży ich na rynku papierów wartościowych i uzyskania dodatkowych Pieniądze dla rozwoju biznesu.

Na walnym zgromadzeniu akcjonariusze wybierają zarząd lub radę nadzorczą.

Zarząd (rada nadzorcza)– organ zarządzający reprezentujący interesy akcjonariuszy w okresie pomiędzy walnymi zgromadzeniami. Członkowie zarządu wybierani są na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W skład Zarządu mogą wchodzić wyłącznie osoby. Na czele rady dyrektorów stoi przewodniczący wybierany spośród siebie przez członków rady dyrektorów.

Ponadto na walnym zgromadzeniu akcjonariusze powołują szefa spółki akcyjnej – dyrektora generalnego – i ustalają warunki jego wynagrodzenia. Dyrektor generalny jest pracownikiem najemnym i bezpośrednio zarządza spółką akcyjną. Dyrektor generalny nie może być członkiem zarządu.

Struktura zarządcza spółki akcyjnej może być bardziej złożona, gdy istnieją dwa organy zarządzające: jednoosobowy zarządca – dyrektor generalny i organ kolegialny – zarząd spółki akcyjnej. Kolegialny charakter tego organu oznacza, że ​​wszystkie jego decyzje zapadają na posiedzeniach zarządu w drodze głosowania. Zgodnie z rosyjskim ustawodawstwem na czele zarządu spółki akcyjnej stoi jej jedyny lider – dyrektor generalny.

W przypadku spółki akcyjnej zarząd jest opcjonalnym organem zarządzającym. Jego zadaniem jest rozwiązywanie strategicznych kwestii rozwoju biznesu, a jedyny menadżer zajmuje się bieżącymi sprawami zarządczymi.

Interakcję wszystkich wyżej wymienionych organów spółki akcyjnej można przedstawić w formie diagramu (ryc. 1.4):

Ryż. 1.4. Właściciele i pracownicy spółki akcyjnej

Im wyższy organ zarządzający (patrz diagram), tym większymi problemami globalnymi się zajmuje.

Obowiązki i uprawnienia organów zarządzających określa rosyjskie ustawodawstwo cywilne, a także zasady spółki akcyjnej zapisane w jej dokumentach.

Najważniejszym dokumentem spółki akcyjnej jest jej czarter- jest to główne prawo wewnętrzne, na podstawie którego spółka akcyjna prowadzi swoją działalność. Karta stanowi rozwój ustawodawstwa cywilnego na terytorium jednej organizacji. Statut spółki akcyjnej zatwierdza walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Ustawowo określone organy zarządzające spółki akcyjnej

Rosyjski system prawny zarządzania spółką akcyjną rozwinął się na bazie ustawodawstwa zachodniego. Ład korporacyjny to wybrany przez akcjonariuszy sposób samorządności, oparty na zestawie środków organizacyjnych, prawnych i ekonomicznych.

Zgodnie z prawem w spółce akcyjnej mogą być tworzone następujące organy zarządzające:

• Walne Zgromadzenie;
• zarząd (rada nadzorcza);
• jedyny organ wykonawczy (dyrektor generalny);
• kolegialny organ wykonawczy (dyrekcja wykonawcza, zarząd);
• komisja audytowa (audytor).

Wybór struktury zarządzania spółką akcyjną. W zależności od kombinacji wymienionych możliwych organów zarządzających spółki akcyjnej może powstać jedna lub inna specyficzna struktura jej zarządzania.

Wybór struktury zarządzania jest ważnym etapem tworzenia spółki akcyjnej. Jej właściwy wybór pozwala ograniczyć możliwość wystąpienia sytuacji konfliktowych pomiędzy zarządem a akcjonariuszami, pomiędzy grupami akcjonariuszy oraz zwiększyć efektywność decyzji zarządczych. Jednocześnie założyciele spółki akcyjnej mają pewną przewagę nad innymi akcjonariuszami. Wybierając „właściwą” strukturę zarządzania, mogą zbliżyć poziom swoich praw do poziomu własnych interesów. Jednocześnie wybrana struktura zarządzania spółki akcyjnej nie jest „wieczna” i może być zmieniana przez akcjonariuszy. Najważniejsze, że zarządzanie spółką akcyjną musi odpowiadać jej skali i charakterowi rozwiązywanych zadań.

Możliwość łączenia określonych poziomów zarządzania ustanowiona przez prawo pozwala akcjonariuszom na wybór najwłaściwszego schematu w zależności od wielkości spółki akcyjnej, jej struktury kapitałowej i konkretnych celów rozwoju biznesu.

Podstawowe możliwości zarządzania spółką akcyjną

W praktyce najczęściej stosuje się cztery możliwości zarządzania spółką akcyjną, które przedstawiono na poniższych rysunkach.

We wszystkich opcjach zarządzania spółką akcyjną obowiązkowe jest posiadanie dwóch organów zarządzających: walnego zgromadzenia akcjonariuszy i jedynego organu wykonawczego oraz jednego kontrolującego organu zarządzającego - komisji rewizyjnej. Ponieważ zadaniem komisji rewizyjnej jest kontrola działalności finansowo-gospodarczej spółki, co do zasady nie jest ona uważana za organ bezpośredniego zarządu spółki akcyjnej. Jednak bez niezawodnego systemu kontroli nie można zapewnić skutecznego zarządzania.

Różnica w możliwościach zarządzania spółką akcyjną przejawia się w pewnym połączeniu indywidualnych i kolegialnych organów zarządzających.

Kompletna, trzystopniowa struktura zarządzania spółką akcyjną. Taka struktura zarządzania może być stosowana we wszystkich spółkach akcyjnych. Charakteryzuje się tym, że pozwala na wzmocnienie kontroli akcjonariuszy nad działaniami zarządu spółki akcyjnej.

Zgodnie z Ustawą „O spółkach akcyjnych” członkowie kolegialnego organu wykonawczego (zarządu) nie mogą stanowić więcej niż jednej czwartej składu zarządu spółki.

Osoba pełniąca funkcje jedynego organu wykonawczego nie może być jednocześnie prezesem zarządu spółki.

Generalnie kierownictwo w osobie dyrektora generalnego i zarządu nie może uzyskać większości w zarządzie (radzie nadzorczej), co zwiększa wpływ tego organu zarządzającego.

W przypadku instytucji kredytowych utworzonych w formie spółki akcyjnej, ten formularz zarządzanie jest obowiązkowe. Zgodnie z art. 11.1 Ustawa federalna nr 82-FZ „W sprawie wprowadzenia zmian i uzupełnień do prawo federalne„O bankach i działalności bankowej” przez organy zarządzające organizacja kredytowa są walne zgromadzenie założycieli, zarząd, jedyny organ wykonawczy i kolegialny organ wykonawczy (ryc. 5).

Ryż. 5

Ta forma organizacji zarządzania spółką akcyjną jest najkorzystniejsza w przypadku dużych spółek akcyjnych z dużą liczbą akcjonariuszy.

Skrócona trójstopniowa struktura zarządzania spółką akcyjną(Rys. 6) Konstrukcja ta, podobnie jak pierwsza, może być stosowana w dowolnych spółkach akcyjnych. Nie przewiduje utworzenia kolegialnego organu wykonawczego, a co za tym idzie, nie ustanawia żadnych ograniczeń w zakresie udziału menedżerów spółki w zarządzie. Przewiduje jedynie stanowisko dyrektora generalnego, którego wpływ zarówno na zarządzanie spółką, jak i na zarząd spółki wzrasta, gdyż w zasadzie samodzielnie sprawuje on bieżące zarządzanie spółką akcyjną.

Forma ta jest najczęstszą strukturą zarządzania spółką akcyjną, gdyż pozwala na optymalną równowagę pomiędzy organami kontrolnymi i wykonawczymi.

Jeżeli statut spółki akcyjnej umieszcza tworzenie organów wykonawczych w gestii zarządu, wówczas zarząd i jego przewodniczący mają możliwość sprawowania ścisłej kontroli nad organami wykonawczymi spółki. Opcja ta jest bardziej preferowana w przypadku dużych akcjonariuszy posiadających pakiet kontrolny, gdyż pozwala, bez bezpośredniego udziału w bieżących sprawach, sprawować wiarygodną kontrolę nad organami wykonawczymi spółki.

Ryż. 6

Ryż. 7

Taka struktura zarządzania stosowana jest w zamkniętych spółkach akcyjnych o znacznych obrotach i majątku.

Skrócona dwustopniowa struktura zarządzania spółką akcyjną. Strukturę tę można zastosować, podobnie jak poprzednią, jedynie w spółkach akcyjnych o liczbie akcjonariuszy mniejszej niż 50. Jest ona typowa dla małych spółek akcyjnych, w których typowa sytuacja jest wtedy, gdy dyrektor generalny jest jednocześnie głównym akcjonariusza spółki, dlatego wybiera się najprostszą strukturę zarządzania (rys. 8).

Ryż. 8

Organy wykonawcze spółki akcyjnej

Pojęcie organu wykonawczego

Organ wykonawczy spółki akcyjnej to bezpośredni organ zarządzający utworzony decyzją walnego zgromadzenia i/lub zarządu, którego funkcje są określone przez prawo i statut.

Organy wykonawcze spółki akcyjnej ponoszą odpowiedzialność wobec spółki za szkody wyrządzone jej wskutek swojego działania lub zaniechania.

Rodzaje organów wykonawczych Zgodnie z prawem organy wykonawcze spółki akcyjnej mogą istnieć samodzielnie lub jednocześnie w dwóch postaciach:

• jedyny organ wykonawczy - dyrektor, dyrektor generalny;
• kolegialny organ wykonawczy - zarząd, dyrekcja.

Jeżeli statut spółki akcyjnej przewiduje obecność obu wykonawczych organów zarządzających jednocześnie, wówczas w statucie należy wyraźnie określić kompetencje każdego z nich. Osoba pełniąca funkcje jedynego wykonawczego organu zarządzającego pełni jednocześnie funkcje przewodniczącego kolegialnego organu wykonawczego.

Tworzenie i zakończenie działalności organów wykonawczych

Organy wykonawcze spółki akcyjnej tworzone są decyzją zgromadzenia wspólników lub uprawnienia te mogą zostać im przekazane przez zarząd.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy lub zarząd spółki, jeżeli statut spółki przewiduje w jego kompetencjach tworzenie organów wykonawczych, ma prawo w każdym czasie podjąć decyzję o wcześniejszym wygaśnięciu uprawnień organu wykonawczego.

Jeżeli utworzenie wykonawczych organów zarządzających odbywa się w drodze walnego zgromadzenia, wówczas statut spółki może przewidywać prawo zarządu spółki do podjęcia decyzji o zawieszeniu uprawnień jedynego organu wykonawczego spółki lub kierownictwa organizacja. Równocześnie z przyjęciem tych decyzji zarząd musi podjąć decyzję o utworzeniu tymczasowego jedynego organu wykonawczego spółki i zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy w celu rozstrzygnięcia kwestii wcześniejszego wygaśnięcia jego uprawnień i utworzenia zarządu spółki nowy organ wykonawczy spółki.

Utworzenie tymczasowego jedynego organu wykonawczego zarządu może być podyktowane okolicznościami, w których poprzedni jedyny organ wykonawczy spółki lub organizacji zarządzającej nie może wykonywać swoich obowiązków. Również w tym przypadku decyzji o utworzeniu tymczasowego jedynego organu wykonawczego spółki towarzyszy jednoczesne podjęcie decyzji o odbyciu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w celu rozstrzygnięcia kwestii wcześniejszego wygaśnięcia uprawnień organów wykonawczych i wybór nowego jedynego organu wykonawczego. Decyzje zarządu o wcześniejszym zakończeniu działalności jedynego organu wykonawczego spółki i zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia w celu wyboru nowego organu podejmowane są większością trzech czwartych głosów członków zarządu , a głosy emerytowanych członków zarządu spółki nie są brane pod uwagę.

Decyzją walnego zgromadzenia akcjonariuszy uprawnienia wykonawczego organu zarządzającego mogą zostać przekazane na podstawie umowy organizacji komercyjnej (organizacji zarządzającej) lub indywidualnemu przedsiębiorcy (menedżerowi). Warunki zawartej umowy zatwierdza zarząd spółki.

W odniesieniu do niektórych typów spółek akcyjnych zastrzega się, że organem wykonawczym może być wyłącznie organizacja zarządzająca. Zatem zgodnie z klauzulą ​​7 Dekretu Prezydenta Federacji Rosyjskiej z dnia 23 lutego 1998 r. Nr 193 „W sprawie dalszego rozwoju działalności funduszy inwestycyjnych” tylko osoba prawna posiadająca odpowiednią licencję Federalnego Rynku Finansowego Serwis może być zarządzającym funduszem inwestycyjnym.

Kompetencje dyrektora generalnego spółki akcyjnej Dyrektor generalny bez pełnomocnictwa działa w imieniu spółki akcyjnej m.in.:

• zapewnia wykonanie decyzji walnego zgromadzenia;
• prowadzi operacyjne zarządzanie działalnością spółki;
• prowadzi bieżące planowanie;
• sporządza i zatwierdza harmonogramy zatrudnienia;
• zajmuje się przyjmowaniem i zwalnianiem pracowników;
• wydaje rozkazy i instrukcje;
• zawiera umowy, porozumienia, kontrakty, otwiera rachunki, udziela pełnomocnictw, dokonuje transakcji rzeczowych i finansowych w kwocie nieprzekraczającej 25% wartości majątku spółki akcyjnej;
• występuje w imieniu spółki z roszczeniami i pozwami itp.

Wybór Dyrektora Generalnego

Dyrektor Generalny może być wybrany (powołany) przez walne zgromadzenie akcjonariuszy lub radę dyrektorów. Sposób wyboru dyrektora generalnego musi znaleźć odzwierciedlenie w statucie spółki akcyjnej.

Jeżeli dyrektor generalny zostanie wybrany przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, jego pozycja stanie się bardziej stabilna. W takim przypadku jego kadencja może trwać do pięciu lat.

Jeżeli dyrektor generalny jest wybierany przez radę dyrektorów, ta ostatnia ma prawo podjąć decyzję o corocznym mianowaniu dyrektora generalnego i wcześniejszym wygaśnięciu jego uprawnień. W tym wariancie kadencja dyrektora generalnego trwa jeden rok. Jest wybierany ponownie co roku wraz z zarządem.

Akcjonariusze posiadający co najmniej dwa procent akcji z prawem głosu w spółce mogą zgłaszać kandydatów na stanowisko dyrektora generalnego. Statut lub inny dokument spółki może określić inny procent głosów. W jednym zgłoszeniu może znajdować się nie więcej niż jeden kandydat. Propozycje z kandydatami należy składać nie później niż 30 dni kalendarzowych po zakończeniu roku podatkowego poprzedzającego rok, w którym wygasają uprawnienia regulacyjne obecnego dyrektora generalnego. Zarząd ma obowiązek rozpatrzyć otrzymane wnioski i podjąć decyzję o wpisaniu zaproponowanych kandydatów na listę kandydatów do głosowania w wyborze Dyrektora Generalnego lub o odmowie tej decyzji nie później niż 5 dni roboczych od upływu terminu składania wniosków . Na liście do głosowania umieszczani są wyłącznie ci kandydaci, którzy pisemnie potwierdzili zgodę na kandydowanie na stanowisko Dyrektora Generalnego. Wybory przeprowadza się w drodze odrębnego głosowania na każdego kandydata. W głosowaniu akcjonariusze oddają swój głos tylko na jednego kandydata lub głosują przeciw wszystkim. Za wybranego uważa się kandydata, który po pierwsze uzyskał większość głosów akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu, a po drugie większą liczbę głosów w stosunku do pozostałych kandydatów. Jeżeli żaden z kandydatów nie uzyskał większości głosów, wybory uznaje się za nieważne, co oznacza rozszerzenie uprawnień dotychczas pełniącego obowiązki dyrektora generalnego.

Zarząd Spółki Akcyjnej

Zarząd jest kolegialnym organem wykonawczym spółki akcyjnej. Wspólnie z dyrektorem generalnym prowadzi bieżące zarządzanie działalnością spółki akcyjnej.

Do kompetencji rady zwykle należy:

• zapewnienie wykonania decyzji walnego zgromadzenia;
• organizacja zarządzania operacyjnego;
• opracowywanie planów pracy na kwartał, półrocze itp.;
• planowanie finansowe i podatkowe;
• kształtowanie bieżącej polityki gospodarczej spółki akcyjnej itp.

Zarząd wybierany jest na okres jednego roku. Co do zasady do jej składu wybierane są osoby zajmujące kluczowe stanowiska w spółce akcyjnej: dyrektor finansowy, główny ekonomista, Główny inżynier itp. Prawo nie określa sposobu wyboru zarządu.

1. Najwyższym organem zarządzającym spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie jej akcjonariuszy.

Do wyłącznych kompetencji walnego zgromadzenia należy:

1) zmiana statutu spółki, w tym zmiana wysokości jej kapitału zakładowego;

2) wybór członków zarządu (rady nadzorczej) i komisji rewizyjnej (audytora) spółki oraz przedterminowe wygaśnięcie ich mandatów;

3) utworzenie organów wykonawczych spółki i wcześniejsze wygaśnięcie ich kompetencji, jeżeli statut spółki nie przewiduje rozstrzygania tych spraw w zakresie kompetencji zarządu (rady nadzorczej);

4) zatwierdzanie sprawozdań rocznych, bilansów, rachunków zysków i strat spółki oraz podział jej zysków i strat;

5) decyzję o reorganizacji lub likwidacji spółki.

Ustawa Prawo o spółkach akcyjnych może przewidywać także rozstrzyganie innych spraw należących do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia.

Sprawy należące ustawą do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia nie mogą być mu przekazywane do rozstrzygnięcia przez organy wykonawcze spółki.

2. W spółce liczącej więcej niż pięćdziesięciu wspólników tworzy się zarząd (radę nadzorczą).

W przypadku powołania zarządu (rady nadzorczej) statut spółki zgodnie z przepisami o spółkach akcyjnych musi określać jej wyłączne kompetencje. Sprawy przekazane statutem do wyłącznej kompetencji zarządu (rady nadzorczej) nie mogą być im przekazane do rozstrzygnięcia przez organy wykonawcze spółki.

3. Organ wykonawczy spółki może być kolegialny (zarząd, dyrekcja) i (lub) jednoosobowy (dyrektor, dyrektor generalny). Sprawuje bieżące zarządzanie działalnością spółki i odpowiada przed zarządem (radą nadzorczą) i walnym zgromadzeniem akcjonariuszy.

Do kompetencji organu wykonawczego spółki należy rozstrzyganie wszelkich spraw, które nie stanowią wyłącznej kompetencji innych organów spółki w rozumieniu prawa lub statutu spółki.

Decyzją walnego zgromadzenia akcjonariusze mogą przenieść uprawnienia organu wykonawczego spółki na podstawie umowy na inną organizację komercyjną lub na indywidualnego przedsiębiorcę (menedżera).

4. Kompetencje organów spółki akcyjnej oraz tryb podejmowania decyzji i wypowiadania się w imieniu spółki określają zgodnie z niniejszym Kodeksem ustawa o spółkach akcyjnych oraz statut spółki .

5. Spółka akcyjna, zobowiązana na podstawie niniejszego Kodeksu lub ustawy o spółkach akcyjnych do publikowania do wiadomości publicznej dokumentów, o których mowa w art. 97 ust. 1 niniejszego Kodeksu, jest obowiązana corocznie angażować zawodowego biegłego rewidenta niezwiązanego z majątkiem interesów w celu sprawdzenia i potwierdzenia prawidłowości rocznego sprawozdania finansowego towarzystwa lub jego członków.

Kontroli działalności spółki akcyjnej, w tym także spółki niemającej obowiązku podawania tych dokumentów do publicznej wiadomości, należy dokonać w każdym czasie na wniosek akcjonariuszy, których łączny udział w kapitale zakładowym wynosi co najmniej dziesięć procent.

Tryb przeprowadzania kontroli działalności spółki akcyjnej określają przepisy prawa oraz statut spółki.

Spółki akcyjne mają 4-stopniowy schemat zarządzania. 62. Wyższy organ zarządzający jest walne zgromadzenie akcjonariuszy, które odbywa się raz w roku. Walne zgromadzenie uważa się za ważne, jeżeli wezmą w nim udział akcjonariusze posiadający więcej niż 60% głosów. Zgromadzenie wspólników ustala główne kierunki działalności spółki, zatwierdzone w statucie. Pytania krytyczne O działalności spółki akcyjnej zadecyduje się zwykłą większością głosów, która wynosi 75% głosów. Prawo udziału w zgromadzeniu mają wszyscy akcjonariusze, którzy głosują przy podejmowaniu decyzji na zasadzie „jedna akcja – jeden głos”.

62. Najwyższym organem zarządzającym jest walne zgromadzenie akcjonariuszy, które odbywa się raz w roku. Walne zgromadzenie uważa się za ważne, jeżeli wezmą w nim udział akcjonariusze posiadający więcej niż 60% głosów. Zgromadzenie wspólników ustala główne kierunki działalności spółki, zatwierdzone w statucie. Najważniejsze kwestie działalności spółki akcyjnej rozstrzygane są zwykłą większością głosów, która wynosi 75% głosów. Prawo udziału w zgromadzeniu mają wszyscy akcjonariusze, którzy głosują przy podejmowaniu decyzji na zasadzie „jedna akcja – jeden głos”.

63. Rada Nadzorcza składa się z założycieli spółki akcyjnej. W spółce akcyjnej liczącej ponad 50 akcjonariuszy powołanie rady nadzorczej jest obowiązkowe. Rada Nadzorcza działa pomiędzy walnym zgromadzeniem i rozstrzyga wszelkie sprawy z wyjątkiem tych, które należą do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia. Na czele rady nadzorczej stoi prezes spółki akcyjnej lub szef zarządu.

Dyrekcja Generalna (Zarząd) jest organem wykonawczym spółki akcyjnej i organizuje wykonanie decyzji rady nadzorczej. Dyrekcja Generalna (Zarząd) rozstrzyga bieżące sprawy działalności spółki akcyjnej.

64. Komisja Rewizyjna sprawuje kontrolę nad działalnością finansowo-gospodarczą spółki akcyjnej. Komisja wybierana jest spośród członków spółki akcyjnej na walnym zgromadzeniu wspólników.

Zarząd SA

Zarząd spółki akcyjnej jest organem wykonawczym, który wykonuje bieżące, operacyjne kierowanie sprawami i reprezentuje interesy społeczeństwa w stosunkach zewnętrznych spółki akcyjnej. Zarząd odpowiada przed Radą Dyrektorów (Radą Nadzorczą) i Walnym Zgromadzeniem. Pracami Zarządu kieruje Dyrektor Generalny, a kontrolę sprawuje Zarząd Spółki.

Głównym celem tego organu zarządzającego jest zwiększanie rentowności spółki w oparciu o realizację opracowanej polityki gospodarczej.

Zarząd prowadzi i samodzielnie rozporządza wszelkimi sprawami, majątkiem i funduszami spółki, z wyjątkiem tych, które na mocy przepisów prawa, statutu spółki lub uchwał Walnego Zgromadzenia należą do wyłącznej kompetencji innych organów zarządzających Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Do kompetencji Zarządu należy swobodny wybór zakresu działalności spółki w granicach określonych statutem i uchwałami Walnego Zgromadzenia spółki. Tworzy program produkcyjny i określa wielkość produkcji: wybiera dostawców i konsumentów produktów firmy; określa tryb i warunki sprzedaży produktów. Zarząd może sprzedawać produkty, roboty budowlane, usługi i odpady produkcyjne spółki po cenach i taryfach ustalonych samodzielnie lub na podstawie umowy, a w przypadkach przewidzianych przez prawo, po stawkach rządowych.

66. Charakterystyka spółki LLC:

Cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Tym, co odróżnia ją od innych form organizacyjno-prawnych, jest podział kapitału docelowego na akcje. Wielkość tych akcji musi odpowiadać stosunkowi wartości nominalnej akcji i kapitału docelowego i być wyrażona procentowo lub ułamkowo, na przykład: 50% kapitału docelowego lub 1/3 kapitału docelowego spółki Firma.

§ Spółka z oo może zostać założona przez jedną osobę, która staje się jej jedynym uczestnikiem. Spółka LLC nie może mieć innej jednoosobowej firmy jako jedynego uczestnika.

§ Liczba uczestników LLC nie powinna przekraczać pięćdziesięciu. Jeżeli liczba uczestników LLC przekroczy określony limit, w ciągu roku spółka LLC musi zostać przekształcona w otwartą spółkę akcyjną lub spółdzielnię produkcyjną.

§ Kapitał zakładowy spółki LLC składa się z wartości nominalnej udziałów jej uczestników.

§ Kapitał docelowy spółki LLC określa minimalną wielkość jej majątku, która gwarantuje interesy jej wierzycieli. Wkładami do kapitału docelowego LLC mogą być pieniądze, papiery wartościowe, inne rzeczy lub prawa majątkowe lub inne prawa o wartości pieniężnej.

§ Dokumentem założycielskim LLC jest Statut spółki.

§ Uczestnik LLC ma prawo opuścić LLC w dowolnym momencie, niezależnie od zgody pozostałych uczestników, jeżeli prawo to przewiduje Statut spółki.

§ LLC jest zobowiązana zapłacić uczestnikowi, który złożył wniosek o opuszczenie LLC, rzeczywistą wartość jego udziału lub przekazania mu majątku o tej samej wartości w terminie trzech miesięcy od dnia powstania odpowiedniego zobowiązania, przy czym rzeczywista wartość udziału ustalana na podstawie sprawozdania finansowego spółki za ostatni okres sprawozdawczy, poprzedzający dzień złożenia wniosku o wystąpienie ze stowarzyszenia

Ponadto cechą charakterystyczną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jej struktura zarządzania osoba prawna, więc organami spółki LLC są z reguły zgromadzenie uczestników i organ wykonawczy (pojedynczy, na przykład dyrektor generalny lub kolegialny - zarząd, dyrekcja), a statut LLC może również przewidywać zarząd dyrektorzy (z reguły w spółce LLC nie stosuje się zarządu).

System zarządzania spółkami z o.o

Organami zarządzającymi LLC są:
1) walne zgromadzenie uczestników spółki;
2) zarząd (rada nadzorcza) spółki;
3) jedyne i kolegialne organy wykonawcze spółki.

Najwyższym organem spółki LLC jest walne zgromadzenie jej uczestników, które może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Następne walne zgromadzenie uczestników spółki odbywa się w terminach określonych statutem spółki z oo, nie rzadziej jednak niż raz w roku. Nadzwyczajne walne zgromadzenie odbywa się w przypadkach określonych w statucie LLC, a także jeżeli jego odbycie wymaga interes spółki.

Aby działania zarządcze mogły być prowadzone dobrze, musi zostać spełniony szereg warunków:

Podmiot i przedmiot kontroli muszą sobie odpowiadać. Jeśli nie będą w stanie zrozumieć się w procesie pracy, nie uświadomią sobie swojego potencjału. Jeśli więc menedżer i podwładny nie są zgodni psychologicznie, wówczas zaczną się między nimi konflikty, co będzie miało niekorzystny wpływ na wyniki pracy.

Podmiot i przedmiot zarządzania muszą posiadać niezależność. Podmiot zarządzania nie jest w stanie zapewnić wszystkich interesów obiektu i możliwe opcje jego działania w różnych sytuacjach. Kiedy przedmiotem zarządzania są ludzie, którzy mają własne poglądy na sytuację, aspiracje i sposób myślenia, muszą mieć możliwość wykorzystania swoich możliwości w praktyce. W przypadku braku takiej możliwości ludzie albo tłumią swoją działalność, albo starają się osiągnąć swoją opinię.

Podmiot i przedmiot zarządzania muszą być zainteresowane jasną interakcją; jeden polega na wydawaniu niezbędnych poleceń, drugi na ich terminowym wykonywaniu

Spotkanie uczestników LLC.

Zgromadzenie uczestników uważa się za zatwierdzone, jeżeli biorą w nim udział uczestnicy (przedstawiciele uczestników), którzy łącznie posiadają więcej niż 60% głosów, a w sprawach wymagających jednomyślności – wszyscy uczestnicy

Kompetencje walnego zgromadzenia uczestników LLC określa statut. Do wyłącznych kompetencji walnego zgromadzenia uczestników należy:

1. określanie głównych działań LLC, a także podejmowanie decyzji o uczestnictwie w stowarzyszeniach i innych stowarzyszeniach organizacji komercyjnych;

2. zmiana statutu LLC, w tym zmiana wielkości kapitału zakładowego LLC;

3. zmiany umowy założycielskiej;

4. utworzenie organów wykonawczych LLC i wcześniejsze wygaśnięcie ich uprawnień, a także podjęcie decyzji o przeniesieniu uprawnień jedynego organu wykonawczego LLC na organizację komercyjną lub indywidualnego przedsiębiorcę (zwanego dalej menadżerem) , zgoda takiego menadżera i warunki umowy z nim;

5. wybór i wcześniejsze zakończenie uprawnień komisji rewizyjnej (audytora);

6. zatwierdzanie raportów rocznych i bilansów rocznych;

7. podjęcie decyzji o podziale zysku netto pomiędzy wspólników spółki;

8. zatwierdzenie (akceptacja) dokumentów regulujących wewnętrzną działalność LLC (dokumenty wewnętrzne LLC);

9. podejmowanie decyzji o plasowaniu obligacji i innych papierów wartościowych o ratingu emisyjnym;

10. wyznaczenie audytu, zatwierdzenie audytora i ustalenie wysokości wynagrodzenia za jego usługi;

11. podjęcie decyzji o reorganizacji lub likwidacji LLC;

12. powołanie komisji likwidacyjnej i zatwierdzenie bilansów likwidacyjnych;

Następne walne zgromadzenie uczestników LLC odbywa się w terminach określonych statutem, nie rzadziej jednak niż raz w roku. Następne walne zgromadzenie uczestników LLC zwołuje organ wykonawczy LLC.

Nadzwyczajne walne zgromadzenie uczestników LLC odbywa się w przypadkach określonych w statucie LLC, a także w każdym innym przypadku, gdy odbycie takiego walnego zgromadzenia wymaga interes spółki i jej uczestników. Nadzwyczajne walne zgromadzenie uczestników LLC zwołuje organ wykonawczy z jego inicjatywy, na wniosek zarządu (rady nadzorczej), komisji rewizyjnej (audytora), audytora, a także uczestników LLC posiadających łącznie co najmniej jednego dziesiąta ogólnej liczby głosów uczestników LLC.

Dyrekcja LLC.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tworzy się organ wykonawczy: kolegialny (dyrekcja) lub jedyny (dyrektor). Na czele Dyrekcji stoi Dyrektor Generalny. Członkami organu wykonawczego mogą być także osoby niebędące członkami spółki. Zarząd (dyrektor) decyduje o wszystkich kwestiach działalności spółki, z wyjątkiem tych, które wchodzą w zakres wyłącznych kompetencji zgromadzenia uczestników. Zgromadzenie uczestników spółki może podjąć decyzję o przekazaniu części przysługujących im uprawnień do kompetencji kierownictwa (dyrektora). Kierownictwo (dyrektor) odpowiada przed spotkaniem uczestników i organizuje realizację ich decyzji. Zarząd (dyrektor) nie ma prawa podejmować decyzji wiążących uczestników spółki. Dyrekcja (dyrektor) działa w imieniu spółki w granicach określonych przez prawo i dokumenty założycielskie. Dyrektor Generalny ma prawo do dokonywania czynności w imieniu spółki bez pełnomocnictwa. Uprawnienie to może zostać przyznane także innym członkom zarządu. Dyrektor generalny (dyrektor) nie może być jednocześnie przewodniczącym zgromadzenia uczestników spółki.

Komisja audytowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Sprawującą kontrolę nad działalnością finansowo-gospodarczą spółki akcyjnej wybiera się spośród akcjonariuszy.

Kontrolę nad działalnością dyrekcji (dyrektora) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprawuje komisja rewizyjna, którą tworzy zgromadzenie spośród nich uczestników spółki, w liczbie przewidzianej w dokumentach założycielskich, ale nie mniej niż 3 osoby. Członkami komitetu audytu nie mogą być członkowie kierownictwa (dyrektor).

Audyt działalności dyrekcji (dyrektora) spółki przeprowadza komisja audytowa w imieniu zgromadzenia, z własnej inicjatywy lub na wniosek uczestników spółki. Komisja Rewizyjna ma prawo żądać od urzędników spółki dostarczenia jej wszelkich niezbędnych materiałów, dokumentów księgowych lub innych oraz wyjaśnień osobistych.

Komisja Rewizyjna raportuje wyniki swoich kontroli najwyższemu organowi spółki. Komisja Rewizyjna formułuje wnioski z raportów rocznych i bilansów. Bez rozstrzygnięcia komisji rewizyjnej zgromadzenie uczestników spółki nie ma prawa zatwierdzić bilansu spółki. Komisja Rewizyjna ma prawo poruszyć kwestię zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia uczestników, jeżeli zaistniało zagrożenie dla istotnych interesów spółki lub stwierdzono nadużycia ze strony urzędników spółki.