Badan Pengurus di JSC. Badan pengatur tertinggi perusahaan saham gabungan: fitur, deskripsi, dan persyaratan

c) pemilihan dan penarikan kembali anggota dewan perusahaan saham gabungan (dewan pengawas);

d) pemilihan dan penarikan kembali anggota badan eksekutif dan komisi audit;

e) persetujuan hasil tahunan kegiatan perusahaan saham gabungan, termasuk cabang-cabangnya, persetujuan laporan dan kesimpulan komisi audit, prosedur untuk mendistribusikan keuntungan, menentukan prosedur untuk menutupi kerugian;

f) pembentukan, reorganisasi dan likuidasi cabang dan kantor perwakilan, persetujuan peraturan (piagam) tentang mereka;

g) membuat keputusan untuk membawa tanggung jawab properti pejabat perusahaan;

h) persetujuan tata tertib dan dokumen internal perusahaan lainnya, penetapan struktur organisasi perusahaan;

i) menyelesaikan masalah akuisisi oleh perusahaan saham gabungan atas saham yang dikeluarkan olehnya;

j) penentuan ketentuan remunerasi untuk pekerjaan pejabat perusahaan saham gabungan, cabang dan kantor perwakilannya;

k) persetujuan kontrak yang dibuat untuk jumlah yang melebihi yang ditentukan dalam piagam perusahaan;

l) mengambil keputusan untuk menghentikan kegiatan perusahaan, menunjuk komisi likuidasi, menyetujui neraca likuidasi.

Piagam perusahaan dapat mencakup masalah-masalah lain dalam kompetensi eksklusif rapat umum.

Rapat umum diakui cakap jika dihadiri oleh pemegang saham yang menurut anggaran dasar perseroan memiliki lebih dari 60 persen suara.

50. Untuk menyelesaikan hal-hal berikut oleh rapat umum pemegang saham, diperlukan 3/4 mayoritas suara dari pemegang saham yang berpartisipasi dalam rapat:

a) mengubah piagam perusahaan;

b) mengambil keputusan untuk menghentikan kegiatan perusahaan;

c) pembuatan dan penghentian kegiatan cabang.

Pada semua masalah lain, keputusan dibuat dengan suara mayoritas sederhana dari pemegang saham yang berpartisipasi dalam rapat.

51. Pemilik saham terdaftar diberitahu secara pribadi tentang penyelenggaraan rapat umum. Selain itu, pemberitahuan umum harus dilakukan dengan cara yang diatur dalam anggaran dasar tentang rapat yang akan datang, dengan menyebutkan waktu dan tempat rapat dan acaranya. Pemberitahuan harus dilakukan selambat-lambatnya 45 hari sebelum diadakannya rapat umum.

Setiap pemegang saham berhak mengajukan usulnya dalam mata acara rapat umum paling lambat 40 hari sebelum rapat umum diselenggarakan. Dalam periode yang sama, pemegang saham yang memiliki agregat lebih dari 10 persen suara dapat menuntut agar isu-isu dimasukkan dalam agenda.

Rapat Umum tidak berhak mengambil keputusan atas hal-hal yang tidak termasuk dalam agenda.

Pemegang saham dapat, berdasarkan surat kuasa, mempercayakan pelaksanaan haknya dalam rapat umum kepada pemegang saham lain (wakilnya), serta kepada pihak ketiga.

Perwakilan dapat tetap atau diangkat untuk jangka waktu tertentu. Pemegang saham berhak untuk mengganti wakilnya di badan tertinggi setiap saat dengan memberi tahu badan eksekutif perusahaan saham gabungan.

53. Rapat umum pemegang saham diadakan sekurang-kurangnya sekali dalam setahun, kecuali ditentukan lain oleh anggaran dasar perseroan.

Rapat luar biasa diadakan oleh badan eksekutif di hadapan keadaan yang ditentukan dalam piagam perusahaan, serta dalam kasus lain jika kepentingan perusahaan saham gabungan secara keseluruhan memerlukannya.

Rapat juga harus diadakan oleh badan eksekutif atas permintaan dewan pengawas atau komisi audit.

Pemegang saham yang memiliki jumlah suara lebih dari 20 persen berhak menuntut diadakannya rapat luar biasa setiap saat dan dengan alasan apapun. Jika dalam waktu 20 hari dewan tidak memenuhi persyaratan yang ditentukan, mereka memiliki hak untuk mengadakan rapat sendiri.

54. Sebuah dewan dari perusahaan saham gabungan (dewan pengawas) didirikan di perusahaan saham gabungan untuk melakukan kontrol atas kegiatan badan eksekutifnya. Dewan Pengawas dapat mencakup perwakilan dari kolektif buruh, serikat pekerja dan organisasi publik lainnya.

Piagam perusahaan saham gabungan atau dengan keputusan rapat umum pemegang saham dapat mempercayakan dewan perusahaan saham gabungan (dewan pengawas) untuk melakukan fungsi-fungsi tertentu yang termasuk dalam kompetensi rapat umum.

Anggota dewan perusahaan saham gabungan (dewan pengawas) tidak dapat menjadi anggota badan eksekutif.

55. Badan eksekutif perusahaan saham gabungan, yang mengelola kegiatannya saat ini, adalah dewan atau badan lain yang ditentukan oleh piagam. Pekerjaan dewan dikelola oleh ketua dewan, diangkat atau dipilih sesuai dengan piagam perusahaan saham gabungan.

Dewan menyelesaikan semua masalah yang berkaitan dengan kegiatan perusahaan saham gabungan, kecuali yang termasuk dalam kompetensi eksklusif rapat umum dan dewan perusahaan saham gabungan (dewan pengawas). Rapat Umum dapat memutuskan untuk mengalihkan sebagian haknya kepada kompetensi Dewan.

Pengurus bertanggung jawab kepada Rapat Umum Pemegang Saham dan Dewan Pengawas serta menyelenggarakan pelaksanaan keputusannya.

Dewan bertindak atas nama perusahaan saham gabungan dalam batas-batas yang ditentukan oleh Peraturan ini dan piagam perusahaan saham gabungan.

56. Ketua dewan direksi suatu perusahaan saham gabungan berhak melakukan tindakan atas nama perusahaan tanpa surat kuasa. Anggota dewan lainnya juga dapat diberikan hak ini sesuai dengan anggaran dasar.

Ketua dewan perusahaan mengatur penyimpanan risalah. Buku protokol harus tersedia untuk peserta setiap saat. Atas permintaan mereka, ekstrak bersertifikat dari buku protokol dikeluarkan.

57. Kontrol atas kegiatan keuangan dan ekonomi dewan perusahaan saham gabungan dilakukan oleh komisi audit yang dipilih dari antara pemegang saham dan perwakilan dari kolektif pekerja perusahaan. Jumlah anggota komisi audit ditentukan oleh piagam. Prosedur kegiatan komisi audit disetujui oleh rapat umum pemegang saham.

Audit kegiatan keuangan dan ekonomi dewan dilakukan oleh komisi audit atas nama rapat umum, dewan perusahaan saham gabungan (dewan pengawas), atas inisiatif sendiri atau atas permintaan pemegang saham yang memegang secara agregat. lebih dari 10 persen suara. Komisi audit perusahaan saham gabungan harus dilengkapi dengan semua bahan, akuntansi atau dokumen lain dan penjelasan pribadi pejabat atas permintaannya.

Komisi audit melaporkan hasil pemeriksaannya kepada rapat umum perusahaan saham gabungan atau dewan perusahaan saham gabungan (dewan pengawas). Anggota komisi audit memiliki hak untuk berpartisipasi dengan suara penasihat dalam rapat dewan.

Komisi Audit menyusun opini atas laporan tahunan dan neraca. Rapat Umum Pemegang Saham tidak berhak menyetujui neraca tanpa pendapat Komisi Audit.

Komisi Pemeriksa wajib menuntut diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dalam hal terjadi ancaman terhadap kepentingan pokok perseroan atau terungkapnya penyalahgunaan yang dilakukan. pejabat.

Seperti yang telah disebutkan, para peserta dalam perusahaan saham gabungan disebut pemegang saham. Pemegang saham dapat berupa perorangan maupun badan hukum. Saham adalah konfirmasi fakta kepemilikan saham standar perusahaan. Semakin banyak saham yang dimiliki pemegang saham, semakin jumlah besar dia memiliki saham standar perusahaan.

Tapi masyarakat itu sendiri tetap tak terpisahkan. Artinya, seorang pemegang saham tidak berhak menuntut sebagian dari hartanya, yang nilainya sesuai dengan bagian perusahaan yang dimilikinya.

Badan pengatur tertinggi perusahaan saham gabungan adalah rapat umum pemegang saham. Itu diadakan tentu setahun sekali setelah menyimpulkan hasil akhir dari pekerjaan yang diselesaikan tahun fiskal. Rapat pemegang saham semacam itu disebut biasa.

Pada pertemuan berikutnya, kepala organisasi melaporkan kepada pemegang saham tentang hasil keuangan organisasi.

Tahun fiskal adalah periode kehidupan keuangan dan ekonomi suatu organisasi yang berlangsung selama satu tahun. Undang-undang Rusia menetapkan bahwa tahun keuangan bertepatan dengan tahun kalender. Artinya, di organisasi Rusia, tahun keuangan dimulai pada 1 Januari dan berakhir pada 31 Desember. Oleh karena itu, rapat pemegang saham reguler diadakan di musim semi, setelah menyimpulkan hasil akhir dari tahun keuangan yang diselesaikan. Jika laba diperoleh pada tahun keuangan yang diselesaikan, maka pada pertemuan rutin mereka, para pemegang saham memutuskan bagian mana dari laba yang akan dibayarkan sendiri sebagai pendapatan bisnis, dan bagian mana yang akan ditinggalkan dalam organisasi untuk pengembangan lebih lanjut.

Bagian dari keuntungan perusahaan saham gabungan, yang dibayarkan kepada pemegang sahamnya, disebut dividen.

Keputusan rapat pemegang saham dilakukan dengan pemungutan suara. Satu saham berhak atas satu suara. Semakin banyak saham yang dimiliki pemegang saham, semakin banyak suara yang akan mereka miliki.

Rapat Umum Pemegang Saham dapat memutuskan untuk menolak membagikan dividen dan menggunakan keuntungan untuk pengembangan usaha. Dan jika bisnis berkembang dengan sukses, maka pemegang saham dapat memutuskan penerbitan saham tambahan untuk menjualnya di pasar sekuritas dan menerima tambahan Uang untuk pengembangan bisnis.

Pada rapat umum, pemegang saham memilih dewan direksi, atau dewan pengawas.

Direksi (Dewan Pengawas)– badan manajemen yang mewakili kepentingan pemegang saham dalam periode antara rapat umum. Anggota dewan direksi dipilih dalam rapat umum pemegang saham. Dewan direksi hanya dapat menyertakan individu. Dewan direksi dipimpin oleh seorang ketua yang dipilih oleh anggota dewan direksi dari antara mereka.

Selain itu, pada rapat umum pemegang saham menunjuk kepala perusahaan saham gabungan - direktur umum dan menentukan ketentuan pembayarannya. Direktur Umum adalah karyawan dan langsung mengelola perusahaan saham gabungan. Direktur Umum tidak dapat menjadi anggota Direksi.

Struktur tata kelola perusahaan saham gabungan bisa lebih kompleks bila ada dua badan pengatur: manajer tunggal - direktur umum dan badan pengatur kolegial - dewan perusahaan saham gabungan. Sifat kolegial badan ini berarti bahwa semua keputusannya dibuat dalam rapat dewan dengan pemungutan suara. Menurut hukum Rusia, dewan perusahaan saham gabungan dipimpin oleh satu-satunya kepala - direktur umum.

Untuk perusahaan saham gabungan, dewan adalah badan pengatur opsional. Tugasnya adalah memecahkan masalah pengembangan bisnis strategis, dan satu-satunya manajer menangani masalah manajemen saat ini.

Interaksi semua badan pengatur perusahaan saham gabungan di atas dapat direpresentasikan sebagai diagram (Gbr. 1.4):

Beras. 1.4. Pemilik dan karyawan perusahaan saham gabungan

Semakin tinggi badan pengatur (lihat diagram), semakin banyak masalah global yang dihadapinya.

Tugas dan hak badan pengatur ditentukan oleh hukum perdata Rusia, serta aturan perusahaan saham gabungan, yang diabadikan dalam dokumennya.

Dokumen terpenting dari perusahaan saham gabungan adalah piagam- ini adalah hukum internal utama yang menjadi dasar kegiatan perusahaan saham gabungan. Piagam adalah pengembangan undang-undang sipil di wilayah satu organisasi. Piagam perusahaan saham gabungan disetujui oleh rapat umum pemegang saham.

Badan manajemen perusahaan saham gabungan yang ditetapkan secara hukum

Sistem hukum Rusia untuk mengelola perusahaan saham gabungan telah dikembangkan berdasarkan undang-undang Barat. Tata kelola perusahaan adalah metode pemerintahan sendiri yang dipilih oleh pemegang saham, berdasarkan kombinasi ukuran organisasi, hukum, dan ekonomi.

Sesuai dengan hukum, badan manajemen berikut dapat dibuat di perusahaan saham gabungan:

• Rapat Umum Pemegang Saham;
• dewan direksi (dewan pengawas);
• badan eksekutif tunggal (direktur umum);
• badan eksekutif kolegial (direktorat eksekutif, dewan);
• komite audit (auditor).

Pilihan struktur manajemen perusahaan saham gabungan. Bergantung pada kombinasi badan manajemen yang terdaftar, struktur manajemen tertentu dapat dibentuk oleh perusahaan saham gabungan.

Pilihan struktur manajemen merupakan tahap penting dalam penciptaan perusahaan saham gabungan. Pilihannya yang tepat memungkinkan pengurangan kemungkinan situasi konflik antara manajemen dan pemegang saham, antara kelompok pemegang saham, dan meningkatkan efisiensi keputusan manajemen. Pada saat yang sama, para pendiri perusahaan saham gabungan memiliki beberapa keunggulan dibandingkan pemegang saham lainnya. Dengan memilih struktur manajemen yang “diperlukan”, mereka dapat membawa tingkat hak mereka sendiri lebih dekat ke tingkat kepentingan mereka sendiri. Pada saat yang sama, setiap struktur manajemen yang dipilih dari perusahaan saham gabungan tidak "abadi" dan dapat diubah oleh pemegang saham. Hal utama adalah bahwa manajemen perusahaan saham gabungan harus sesuai dengan skalanya dan sifat tugas yang harus diselesaikan.

Kemungkinan hukum untuk menggabungkan unit manajemen tertentu memungkinkan pemegang saham untuk memilih skema yang paling tepat tergantung pada ukuran perusahaan saham gabungan, struktur modal dan tujuan pengembangan bisnis tertentu.

Opsi utama untuk mengelola perusahaan saham gabungan

Dalam praktiknya, empat opsi untuk mengelola perusahaan saham gabungan biasanya digunakan, disajikan dalam gambar berikut.

Dalam semua opsi untuk mengelola perusahaan saham gabungan, wajib memiliki dua badan manajemen: rapat umum pemegang saham dan satu-satunya badan eksekutif, serta satu badan pengendali - komisi audit. Karena tugas komisi audit adalah untuk mengendalikan kegiatan keuangan dan ekonomi perusahaan, biasanya tidak dianggap sebagai badan manajemen langsung dari perusahaan saham gabungan. Namun, manajemen yang efektif tidak dapat dipastikan tanpa sistem kontrol yang andal.

Perbedaan antara opsi untuk mengelola perusahaan saham gabungan dimanifestasikan dalam kombinasi tertentu dari badan manajemen tunggal dan perguruan tinggi.

Struktur manajemen tiga tahap yang lengkap dari perusahaan saham gabungan. Struktur manajemen ini dapat digunakan di semua perusahaan saham gabungan. Hal ini ditandai dengan fakta bahwa hal itu memungkinkan penguatan kontrol pemegang saham atas tindakan manajemen perusahaan saham gabungan.

Sesuai dengan undang-undang "Pada Perusahaan Saham Gabungan", anggota badan eksekutif kolegial (dewan manajemen) tidak dapat membentuk lebih dari seperempat dari dewan direksi perusahaan.

Seseorang yang menjalankan fungsi badan eksekutif tunggal tidak dapat sekaligus menjadi ketua dewan direksi perusahaan.

Secara umum, manajemen yang diwakili oleh CEO dan dewan tidak bisa mendapatkan mayoritas di dewan direksi (dewan pengawas), yang meningkatkan pengaruh badan manajemen ini.

Untuk lembaga perkreditan yang berbentuk perusahaan saham gabungan, bentuk yang diberikan manajemen adalah suatu keharusan. Sesuai dengan Seni. 11.1 Undang-Undang Federal No. 82-FZ “Tentang Perubahan dan Penambahan” hukum federal"Pada bank dan aktivitas perbankan" oleh badan pengatur lembaga kredit adalah rapat umum pendiri, dewan direksi, badan eksekutif tunggal dan badan eksekutif kolegial (Gbr. 5).

Beras. 5

Bentuk pengorganisasian manajemen perusahaan saham gabungan ini paling disukai untuk perusahaan saham gabungan besar dengan sejumlah besar pemegang saham.

Mengurangi struktur tiga tingkat manajemen perusahaan saham gabungan(Gbr. 6) Struktur ini, seperti yang pertama, dapat digunakan di perusahaan saham gabungan mana pun. Itu tidak mengatur pembentukan badan eksekutif kolegial dan, karenanya, tidak menetapkan batasan apa pun untuk partisipasi dalam dewan direksi manajer perusahaan. Ini hanya mengatur posisi direktur umum, yang pengaruhnya baik terhadap manajemen perusahaan maupun dewan direksi meningkat, karena dia, pada kenyataannya, sendiri yang menjalankan manajemen perusahaan saham gabungan saat ini.

Formulir ini adalah struktur manajemen yang paling umum dari perusahaan saham gabungan, karena memungkinkan untuk memastikan rasio kontrol dan badan manajemen eksekutif yang optimal.

Jika piagam perusahaan saham gabungan menetapkan pembentukan badan eksekutif dengan kompetensi dewan direksi, maka dewan direksi dan ketuanya menerima kemungkinan kontrol ketat atas badan eksekutif perusahaan. Opsi ini lebih disukai bagi pemegang saham besar yang memiliki saham pengendali, karena memungkinkan, tanpa mengambil bagian langsung dalam urusan saat ini, untuk menjalankan kendali yang andal atas badan eksekutif perusahaan.

Beras. 6

Beras. 7

Struktur manajemen ini digunakan di perusahaan saham gabungan tertutup dengan perputaran dan aset yang signifikan.

Struktur manajemen dua tahap yang disingkat dari perusahaan saham gabungan. Struktur ini dapat digunakan, seperti yang sebelumnya, hanya di perusahaan saham gabungan dengan pemegang saham kurang dari 50. Ini khas untuk perusahaan saham gabungan kecil, di mana situasi yang khas adalah ketika direktur umum juga merupakan pemegang saham utama dari perusahaan, sehingga dipilih struktur manajemen yang paling sederhana (Gbr. 8).

Beras. delapan

Badan manajemen eksekutif perusahaan saham gabungan

Konsep badan eksekutif manajemen

Badan pengurus eksekutif perusahaan saham gabungan adalah badan pengurus langsung yang dibentuk berdasarkan keputusan rapat umum dan/atau dewan direksi, yang fungsinya ditetapkan oleh undang-undang dan piagam.

Badan manajemen eksekutif perusahaan saham gabungan bertanggung jawab kepada perusahaan atas kerugian yang ditimbulkannya sebagai akibat dari tindakan atau kelambanan mereka.

Jenis badan manajemen eksekutif Menurut undang-undang, badan manajemen eksekutif perusahaan saham gabungan dapat ada secara terpisah atau bersamaan dalam dua bentuk:

• badan eksekutif tunggal manajemen - direktur, direktur umum;
• badan eksekutif kolegial manajemen - dewan, direktorat.

Jika piagam perusahaan saham gabungan mengatur kehadiran kedua badan manajemen eksekutif sekaligus, maka kompetensi masing-masing harus dijabarkan dengan jelas dalam piagam. Orang yang menjalankan fungsi badan eksekutif tunggal manajemen juga harus menjalankan fungsi ketua badan eksekutif kolegial manajemen.

Pembentukan dan penghentian kegiatan badan manajemen eksekutif

Badan manajemen eksekutif perusahaan saham gabungan dibuat dengan keputusan rapat pemegang sahamnya, atau kekuasaan ini dapat dialihkan kepada mereka oleh dewan direksi.

Rapat umum pemegang saham atau dewan direksi, jika piagam perusahaan menempatkan pembentukan badan manajemen eksekutif dalam kompetensinya, berhak setiap saat untuk memutuskan penghentian dini kekuasaan badan eksekutif.

Jika pembentukan badan-badan eksekutif dilakukan oleh rapat umum, maka piagam perseroan dapat memberikan hak kepada direksi perseroan untuk memutuskan penghentian sementara kekuasaan badan eksekutif tunggal perseroan. atau organisasi pengelola. Bersamaan dengan adopsi keputusan ini, dewan direksi harus memutuskan pembentukan badan eksekutif tunggal sementara perusahaan dan mengadakan rapat umum pemegang saham luar biasa untuk menyelesaikan masalah penghentian dini kekuasaannya dan pembentukan badan eksekutif baru perusahaan.

Pembentukan badan eksekutif tunggal sementara manajemen dapat ditentukan oleh keadaan ketika mantan badan eksekutif tunggal perusahaan atau organisasi pengelola tidak dapat memenuhi tugasnya. Dalam hal ini, keputusan untuk membentuk satu-satunya badan eksekutif sementara perusahaan juga disertai dengan adopsi sekaligus keputusan untuk mengadakan rapat luar biasa pemegang saham untuk menyelesaikan masalah penghentian dini kekuasaan badan-badan eksekutif dan manajemen. pemilihan satu-satunya badan eksekutif manajemen yang baru. Keputusan dewan direksi tentang penghentian lebih awal kegiatan badan eksekutif tunggal perusahaan dan mengadakan rapat luar biasa untuk memilih yang baru diambil oleh tiga perempat mayoritas suara anggota dewan direksi , sedangkan suara pensiunan anggota direksi perseroan tidak diperhitungkan.

Dengan keputusan rapat umum pemegang saham, kekuasaan badan manajemen eksekutif dapat ditransfer berdasarkan perjanjian ke organisasi komersial (organisasi pengelola) atau pengusaha perorangan (manajer). Persyaratan perjanjian yang disepakati disetujui oleh dewan direksi perusahaan.

Untuk beberapa jenis perusahaan saham gabungan, ditetapkan bahwa hanya organisasi pengelola yang dapat menjadi badan pengelola eksekutif. Jadi, menurut paragraf 7 Keputusan Presiden Federasi Rusia 23 Februari 1998 No. 193 "Tentang pengembangan lebih lanjut dari kegiatan dana investasi", hanya badan hukum dengan lisensi yang sesuai dari Pasar Keuangan Federal Layanan dapat menjadi pengelola dana investasi.

Kompetensi direktur umum perusahaan saham gabungan Direktur umum bertindak atas nama perusahaan saham gabungan tanpa surat kuasa, antara lain:

• memastikan pelaksanaan keputusan rapat umum;
• melakukan pengelolaan operasional kegiatan perusahaan;
• melakukan perencanaan saat ini;
• menyusun dan menyetujui daftar staf;
• mempekerjakan dan memecat karyawan;
• mengeluarkan perintah dan arahan;
• mengadakan kontrak, perjanjian, kontrak, membuka rekening, mengeluarkan surat kuasa, melakukan transaksi material dan keuangan dalam jumlah tidak melebihi 25% dari nilai kekayaan perusahaan saham gabungan;
• membuat klaim dan tuntutan hukum atas nama perusahaan, dll.

Pemilihan CEO

Direktur Umum dapat dipilih (ditunjuk) oleh Rapat Umum Pemegang Saham atau Direksi. Metode pemilihan direktur umum harus tercermin dalam piagam perusahaan saham gabungan.

Jika direktur umum dipilih oleh rapat umum pemegang saham, posisinya menjadi lebih stabil. Dalam hal ini, masa jabatannya bisa sampai lima tahun.

Jika Direktur Jenderal dipilih oleh Direksi, Direksi berhak memutuskan pengangkatan tahunan Direktur Jenderal dan penghentian lebih awal kekuasaannya. Berdasarkan opsi ini, masa jabatan CEO adalah satu tahun. Dia dipilih kembali setiap tahun bersama dengan dewan direksi.

Kandidat untuk posisi Direktur Umum dapat dicalonkan oleh pemegang saham yang memiliki setidaknya dua persen dari hak suara saham perusahaan. Piagam atau dokumen lain dari perusahaan dapat menetapkan persentase yang berbeda dari hak suara saham. Satu aplikasi tidak boleh berisi lebih dari satu kandidat. Proposal dengan kandidat harus diajukan selambat-lambatnya 30 hari kalender setelah akhir tahun keuangan sebelum tahun di mana otoritas pengatur CEO saat ini berakhir. Direksi wajib mempertimbangkan permohonan yang diterima dan mengambil keputusan untuk memasukkan calon yang diajukan dalam daftar calon untuk pemungutan suara pada pemilihan Direktur Jenderal atau menolaknya selambat-lambatnya 5 hari kerja setelah batas waktu pengajuan permohonan. . Daftar pemungutan suara hanya mencakup kandidat yang telah mengkonfirmasi secara tertulis persetujuan mereka untuk mencalonkan diri sebagai Direktur Jenderal. Pemilihan dilakukan dengan pemungutan suara terpisah untuk masing-masing kandidat. Saat memberikan suara, pemegang saham memberikan suara mereka hanya untuk satu kandidat atau suara menentang semua. Kandidat yang menerima, pertama, suara mayoritas pemegang saham yang berpartisipasi dalam rapat, dan kedua, jumlah suara terbesar relatif terhadap pelamar lainnya, dianggap terpilih. Jika tidak ada calon yang memperoleh suara mayoritas, maka pemilihan tersebut diakui tidak terjadi, yang berarti perpanjangan kekuasaan penjabat direktur umum sebelumnya.

Dewan perusahaan saham gabungan

Dewan Manajemen adalah badan eksekutif kolegial dari perusahaan saham gabungan. Bersama-sama dengan Direktur Jenderal, menjalankan pengelolaan kegiatan perusahaan saham gabungan saat ini.

Kompetensi dewan biasanya meliputi:

• memastikan pelaksanaan keputusan rapat umum;
• organisasi manajemen operasional;
• penyusunan rencana kerja triwulan, setengah tahun, dsb.;
• perencanaan keuangan dan pajak;
• pengembangan kebijakan ekonomi saat ini dari perusahaan saham gabungan, dll.

Dewan dipilih untuk masa jabatan satu tahun. Sebagai aturan, orang yang memegang posisi kunci di perusahaan saham gabungan dipilih untuk komposisinya: direktur keuangan, kepala ekonom, Kepala teknisi dll. Undang-undang tidak menentukan bagaimana dewan dipilih.

1. Badan pengatur tertinggi perusahaan saham gabungan adalah rapat umum pemegang sahamnya.

Kompetensi eksklusif rapat umum pemegang saham meliputi:

1) mengubah piagam perusahaan, termasuk mengubah ukuran modal dasar;

2) pemilihan anggota direksi (dewan pengawas) dan komisi audit (auditor) perusahaan dan penghentian lebih awal kekuasaannya;

3) pembentukan badan eksekutif perusahaan dan penghentian dini kekuasaan mereka, jika piagam perusahaan tidak merujuk masalah ini ke kompetensi dewan direksi (dewan pengawas);

4) persetujuan laporan tahunan, neraca, laporan laba rugi perusahaan dan pembagian laba rugi;

5) keputusan reorganisasi atau likuidasi perusahaan.

Undang-undang tentang perusahaan saham gabungan juga dapat mencakup penyelesaian masalah lain dalam kompetensi eksklusif rapat umum pemegang saham.

Masalah yang dirujuk oleh undang-undang ke kompetensi eksklusif rapat umum pemegang saham tidak dapat dialihkan kepada mereka untuk diputuskan oleh badan eksekutif perusahaan.

2. Dalam suatu perusahaan dengan lebih dari lima puluh pemegang saham, dibuat dewan direksi (dewan pengawas).

Jika dewan direksi (dewan pengawas) didirikan, piagam perusahaan sesuai dengan undang-undang tentang perusahaan saham gabungan harus menentukan kompetensi eksklusifnya. Masalah yang dirujuk oleh piagam ke kompetensi eksklusif dewan direksi (dewan pengawas) tidak dapat dialihkan kepada mereka untuk diputuskan oleh badan eksekutif perusahaan.

3. Badan eksekutif perusahaan dapat berupa kolegial (dewan, direktorat) dan (atau) tunggal (direktur, direktur umum). Ia menjalankan pengurusan kegiatan perusahaan saat ini dan bertanggung jawab kepada dewan direksi (dewan pengawas) dan rapat umum pemegang saham.

Kompetensi badan eksekutif perusahaan mencakup penyelesaian semua masalah yang bukan merupakan kompetensi eksklusif badan manajemen perusahaan lainnya, yang ditentukan oleh undang-undang atau piagam perusahaan.

Dengan keputusan rapat umum pemegang saham, kekuasaan badan eksekutif perusahaan dapat ditransfer berdasarkan perjanjian ke organisasi komersial lain atau pengusaha perorangan (manajer).

4. Kompetensi badan manajemen perusahaan saham gabungan, serta prosedur pengambilan keputusan oleh mereka dan berbicara atas nama perusahaan, ditentukan sesuai dengan Kode Etik ini oleh undang-undang tentang perusahaan saham gabungan dan piagam perusahaan.

5. Sebuah perusahaan saham gabungan, yang diwajibkan sesuai dengan Kode ini atau undang-undang tentang perusahaan saham gabungan untuk mempublikasikan untuk informasi publik dokumen yang ditentukan dalam ayat 1 Pasal 97 Kode Etik ini, setiap tahun harus mempekerjakan auditor profesional yang tidak terkait dengan kepentingan properti dengan masyarakat atau anggotanya.

Pemeriksaan atas kegiatan perusahaan saham gabungan, termasuk yang tidak wajib mengumumkan dokumen-dokumen ini kepada publik, harus dilakukan setiap saat atas permintaan pemegang saham yang keseluruhan sahamnya dalam modal dasar adalah sepuluh persen atau lebih. .

Prosedur untuk melakukan audit terhadap kegiatan perusahaan saham gabungan ditentukan oleh undang-undang dan piagam perusahaan.

Perusahaan saham gabungan memiliki skema manajemen 4 tingkat. 62. badan pengatur tertinggi adalah rapat umum pemegang saham yang diadakan setahun sekali. Rapat Umum diakui cakap apabila dihadiri oleh pemegang saham yang memiliki lebih dari 60% suara. Rapat pemegang saham menentukan arah utama kegiatan perusahaan, disetujui dalam piagam. Masalah Kritis kegiatan perusahaan saham gabungan diputuskan dengan suara mayoritas sederhana, yaitu 75% suara. Semua pemegang saham berhak untuk mengambil bagian dalam rapat, mereka memberikan suara ketika mengambil keputusan dengan prinsip "satu saham - satu suara".

62. Badan pengatur tertinggi adalah Rapat Umum Pemegang Saham, yang diadakan setahun sekali. Rapat Umum diakui cakap apabila dihadiri oleh pemegang saham yang memiliki lebih dari 60% suara. Rapat pemegang saham menentukan arah utama kegiatan perusahaan, disetujui dalam piagam. Masalah terpenting dari kegiatan perusahaan saham gabungan diselesaikan dengan suara mayoritas sederhana, yaitu 75% suara. Semua pemegang saham berhak untuk mengambil bagian dalam rapat, mereka memberikan suara ketika mengambil keputusan dengan prinsip "satu saham - satu suara".

63. Dewan Pengawas terdiri dari para pendiri perusahaan saham gabungan. Dalam perusahaan saham gabungan dengan lebih dari 50 pemegang saham, pembentukan dewan pengawas adalah wajib. Dewan Pengawas bekerja di antara rapat pemegang saham dan menyelesaikan semua masalah, kecuali yang berada dalam kompetensi eksklusif rapat pemegang saham. Dewan Pengawas dipimpin oleh Presiden Perusahaan Saham Gabungan atau Kepala Direksi.

Direktorat Jenderal (Dewan) adalah badan eksekutif perusahaan saham gabungan dan menyelenggarakan pelaksanaan keputusan dewan pengawas. Direktorat Jenderal (Dewan) menyelesaikan masalah terkini dari kegiatan perusahaan saham gabungan.

64. Komisi Audit melakukan kontrol atas kegiatan keuangan dan ekonomi dari perusahaan saham gabungan. Komisi dipilih dari antara anggota perusahaan saham gabungan pada rapat umum pemegang saham.

Dewan AO

Dewan JSC adalah badan eksekutif yang menjalankan manajemen operasional saat ini dan mewakili kepentingan perusahaan dalam hubungan eksternal JSC. Pengurus bertanggung jawab kepada Direksi (Dewan Pengawas) dan Rapat Umum Pemegang Saham. Pekerjaan Dewan Manajemen dipimpin oleh Direktur Umum dan dikendalikan oleh Direksi perusahaan.

Tujuan utama dari badan manajemen ini adalah untuk meningkatkan profitabilitas perusahaan berdasarkan implementasi kebijakan ekonomi yang dikembangkan olehnya.

Pengurus mengurus dan mengurus sendiri segala urusan, harta benda dan dana perseroan, kecuali yang menurut ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, anggaran dasar perseroan atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, disebut kompetensi eksklusif badan manajemen lainnya.

Wewenang Dewan Pengurus meliputi kebebasan memilih ruang lingkup kegiatan perusahaan dalam batas-batas yang ditetapkan oleh piagam dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham perusahaan. Ini membentuk program produksi dan menentukan volume produksi: memilih pemasok dan konsumen produk perusahaan; menentukan prosedur dan ketentuan untuk penjualan produk. Dewan dapat menjual produk, karya, layanan, limbah produksi perusahaan dengan harga dan tarif yang ditetapkan secara independen atau berdasarkan kontrak, dan dalam kasus yang ditentukan oleh undang-undang, dengan tarif negara bagian.

66.Fitur karakteristik LLC:

Ciri-ciri perseroan terbatas, yang membedakan dengan bentuk organisasi dan hukum lainnya adalah pembagian modal dasar menjadi saham. Besar kecilnya saham tersebut harus sesuai dengan perbandingan nilai nominal saham dan modal dasar dan dinyatakan dalam persentase atau pecahan, misalnya 50% dari modal dasar atau 1/3 dari modal dasar perseroan. perusahaan.

LLC dapat didirikan oleh satu orang yang menjadi anggota tunggalnya. LLC tidak dapat memiliki perusahaan ekonomi lain yang terdiri dari satu orang sebagai peserta tunggal.

Jumlah peserta dalam LLC tidak boleh lebih dari lima puluh. Jika jumlah peserta LLC melebihi batas yang ditentukan, LLC harus diubah menjadi perusahaan saham gabungan terbuka atau koperasi produksi dalam waktu satu tahun.

Modal dasar LLC terdiri dari nilai nominal saham para pesertanya.

Modal dasar LLC menentukan jumlah minimum propertinya yang menjamin kepentingan krediturnya. Kontribusi ke modal dasar LLC dapat berupa uang, sekuritas, hal-hal lain atau hak milik atau hak lain yang memiliki nilai moneter.

Dokumen pendirian LLC adalah Anggaran Dasar perusahaan.

Seorang peserta dalam LLC memiliki hak untuk menarik diri dari LLC kapan saja, terlepas dari persetujuan peserta lainnya, jika hak ini disediakan oleh Piagam perusahaan.

LLC berkewajiban untuk membayar peserta yang mengajukan permohonan penarikan dari LLC nilai sebenarnya dari sahamnya atau memberinya properti dengan nilai yang sama dalam waktu tiga bulan sejak tanggal terjadinya kewajiban yang sesuai, sedangkan nilai sebenarnya saham ditentukan berdasarkan laporan keuangan perusahaan untuk periode pelaporan terakhir sebelum hari pengajuan permohonan penarikan dari perusahaan

Selain itu, ciri khas perseroan terbatas adalah struktur kepengurusannya badan hukum, sehingga badan pengatur LLC, sebagai suatu peraturan, adalah rapat peserta dan badan eksekutif (satu-satunya, misalnya, Direktur Jenderal, atau perguruan tinggi - dewan, direktorat), piagam LLC dapat menyediakan dewan direksi (sebagai aturan, dewan direksi di LLC tidak digunakan ).

Sistem manajemen LLC

Badan pengatur LLC adalah:
1) rapat umum peserta perusahaan;
2) direksi (dewan pengawas) perusahaan;
3) badan eksekutif tunggal dan kolektif perusahaan.

Badan tertinggi LLC adalah rapat umum para pesertanya, yang mungkin biasa atau luar biasa. Rapat umum peserta perusahaan berikutnya diadakan dalam batas waktu yang ditentukan oleh piagam LLC, tetapi setidaknya setahun sekali. Rapat umum luar biasa diadakan dalam kasus-kasus yang ditentukan oleh piagam LLC, serta jika penyelenggaraannya diperlukan untuk kepentingan perusahaan.

Agar kegiatan pengelolaan dapat dilaksanakan dengan baik, beberapa syarat harus dipenuhi:

Subjek dan objek kontrol harus sesuai satu sama lain. Jika mereka tidak dapat memahami satu sama lain dalam proses kerja, maka mereka tidak akan menyadari potensi mereka. Jadi, jika pemimpin dan bawahan tidak cocok secara psikologis, maka konflik akan dimulai di antara mereka, yang akan berdampak buruk pada hasil kerja.

Subjek dan objek manajemen harus independen. Subyek manajemen tidak dapat meramalkan semua kepentingan objek dan opsi yang memungkinkan tindakannya dalam situasi yang berbeda. Ketika orang-orang dengan pandangan mereka sendiri tentang situasi, aspirasi, pemikiran adalah objek manajemen, mereka harus dapat mewujudkan kemampuan mereka dalam praktik. Dengan tidak adanya kesempatan seperti itu, orang-orang menekan aktivitas mereka atau mencoba mendapatkan pendapat mereka.

Subjek dan objek manajemen harus tertarik pada interaksi yang jelas; satu - sebagai balasan dari perintah yang diperlukan, yang lain - dalam eksekusi tepat waktu

Rapat anggota LLC.

Rapat peserta dianggap sah jika dihadiri oleh peserta (perwakilan peserta) yang memiliki agregat lebih dari 60 persen suara, dan pada masalah yang membutuhkan kebulatan suara - semua peserta

Kompetensi rapat umum peserta dalam LLC ditentukan oleh piagam. Kompetensi eksklusif rapat umum peserta meliputi:

1. penentuan kegiatan utama LLC, serta membuat keputusan tentang partisipasi dalam asosiasi dan asosiasi organisasi komersial lainnya;

2. mengubah piagam LLC, termasuk mengubah ukuran modal piagam LLC;

3. perubahan nota asosiasi;

4. pembentukan badan eksekutif LLC dan penghentian dini kekuasaan mereka, serta adopsi keputusan tentang pengalihan kekuasaan badan eksekutif tunggal LLC ke organisasi komersial atau pengusaha perorangan (selanjutnya disebut sebagai manajer), persetujuan manajer tersebut dan ketentuan kontrak dengannya;

5. pemilihan dan penghentian dini kekuasaan komisi audit (auditor);

6. persetujuan laporan tahunan dan neraca tahunan;

7. pengambilan keputusan tentang pembagian laba bersih di antara para peserta perusahaan;

8. persetujuan (penerimaan) dokumen yang mengatur kegiatan internal LLC (dokumen internal LLC);

9. pengambilan keputusan atas penempatan obligasi dan surat berharga lainnya;

10. penunjukan audit, persetujuan auditor dan penetapan jumlah pembayaran atas jasanya;

11. membuat keputusan tentang reorganisasi atau likuidasi LLC;

12. penunjukan komisi likuidasi dan persetujuan neraca likuidasi;

Rapat umum peserta LLC berikutnya diadakan dalam batas waktu yang ditentukan oleh piagam, tetapi setidaknya setahun sekali. Rapat umum peserta LLC berikutnya diadakan oleh badan eksekutif LLC.

Rapat umum luar biasa para peserta dalam LLC diadakan dalam kasus-kasus yang ditentukan oleh piagam LLC, serta dalam kasus lain jika rapat umum semacam itu diperlukan oleh kepentingan perusahaan dan para pesertanya. Rapat umum luar biasa peserta LLC diadakan oleh badan eksekutif atas inisiatifnya, atas permintaan dewan direksi (dewan pengawas), komisi audit (auditor), auditor, serta peserta di LLC yang secara agregat memiliki setidaknya sepersepuluh dari jumlah total suara peserta di LLC.

Direktorat LLC.

Dalam perseroan terbatas, badan eksekutif dibuat: perguruan tinggi (manajemen) atau tunggal (direktur). Direktorat dipimpin oleh Direktur Jenderal. Anggota badan eksekutif juga dapat orang-orang yang bukan anggota perusahaan. Manajemen (direktur) menyelesaikan semua masalah kegiatan perusahaan, kecuali yang termasuk dalam kompetensi eksklusif rapat peserta. Rapat para peserta dalam perusahaan dapat memutuskan untuk mengalihkan sebagian dari kekuasaan yang mereka miliki ke dalam kompetensi direktorat (direktur). Pengurus (direktur) bertanggung jawab kepada rapat peserta dan mengatur pelaksanaan keputusan mereka. Pengurus (direktur) tidak berhak mengambil keputusan yang mengikat peserta perusahaan. Direktorat (direktur) bertindak atas nama perusahaan dalam batas-batas yang ditetapkan oleh undang-undang dan dokumen konstituen. Direktur Jenderal berhak melakukan tindakan atas nama perusahaan tanpa surat kuasa. Anggota dewan lainnya mungkin juga berhak atas hak ini. Direktur umum (direktur) tidak dapat sekaligus menjadi ketua rapat peserta perusahaan.

Komisi Audit LLC.

Menjalankan kendali atas keuangan / kegiatan ekonomi perusahaan saham gabungan dipilih dari antara para pemegang saham.

Pengawasan atas kegiatan direktorat (direktur) perseroan terbatas dilakukan oleh komisi audit, yang dibentuk oleh rapat para peserta perseroan dari antara mereka, dalam jumlah yang ditentukan oleh dokumen penyusun, tetapi tidak kurang dari itu. dari 3 orang. Anggota direktorat (direktur) tidak dapat menjadi anggota komisi audit.

Pengecekan kegiatan direktorat (direktur) perusahaan dilakukan oleh komisi audit atas nama rapat, atas inisiatif sendiri atau atas permintaan peserta perusahaan. Komisi Audit berhak meminta pejabat perusahaan untuk menyediakan semua materi yang diperlukan, akuntansi atau dokumen lain, dan penjelasan pribadi.

Komisi audit melaporkan hasil pemeriksaannya kepada badan tertinggi perusahaan. Komisi Audit membuat kesimpulan atas laporan tahunan dan neraca. Tanpa kesimpulan dari komisi audit, rapat peserta perusahaan tidak memiliki hak untuk menyetujui neraca perusahaan. Komisi Pemeriksa berhak mengangkat masalah penyelenggaraan rapat luar biasa para peserta apabila telah terjadi ancaman terhadap kepentingan pokok perusahaan atau terungkap adanya pelanggaran terhadap pejabat perusahaan.