Органи управління в ао. Вищий орган управління акціонерного товариства: особливості, опис та вимоги

в) обрання та відкликання членів ради акціонерного товариства (наглядової ради);

г) обрання та відкликання членів виконавчого органу та ревізійної комісії;

д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його філії, затвердження звітів та висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків;

е) створення, реорганізація та ліквідація філій та представництв, затвердження положень (статутів) про них;

ж) винесення рішень щодо притягнення до майнової відповідальності посадових осіб товариства;

з) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства; визначення організаційної структури суспільства;

і) вирішення питання про придбання акціонерним товариством акцій, які він випускає;

к) визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного товариства, його філій та представництв;

л) затвердження договорів, укладених на суму понад зазначену у статуті товариства;

м) ухвалення рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Статутом товариства до виключної компетенції загальних зборів може бути віднесено й інші питання.

Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, які мають відповідно до статуту товариства понад 60 відсотків голосів.

50. Для вирішення загальними зборами акціонерів наступних питань потрібна більшість у 3/4 голосів акціонерів, що беруть участь у зборах:

а) зміна статуту товариства;

б) ухвалення рішення про припинення діяльності товариства;

в) створення та припинення діяльності філій.

З усіх інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, що беруть участь у зборах.

51. Про проведення загальних зборів власники іменних акцій сповіщаються персонально. Крім того, має бути зроблено загальне повідомлення передбаченим у статуті способом про майбутні збори із зазначенням часу та місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення має бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів.

Будь-який з акціонерів має право вносити свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніше ніж за 40 днів до скликання загальних зборів. У цей же термін акціонери, які мають у сукупності більш ніж 10 відсотків голосів, можуть вимагати включення питань до порядку денного.

Загальні збори не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

Акціонери можуть на основі доручення доручати здійснення їх прав на загальних зборах іншим акціонерам (їх представникам), а також третім особам.

Представники може бути постійними чи призначеними визначений термін. Акціонер має право в будь-який час замінити свого представника у вищому органі, повідомивши виконавчий орган акціонерного товариства.

53. Загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Позачергові збори скликаються виконавчим органом за наявності обставин, зазначених у статуті товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства загалом.

Збори мають бути також скликані виконавчим органом на вимогу наглядової ради або ревізійної комісії.

Акціонери, які мають у сукупності більш ніж 20 відсотків голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів правління не виконало зазначену вимогу, вони мають право самі скликати збори.

54. В акціонерному товаристві створюється рада акціонерного товариства (наглядова рада), яка здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу. До складу наглядової ради можуть належати представники трудового колективу, профспілкових та інших громадських організацій.

Статутом акціонерного товариства або за рішенням загальних зборів акціонерів до ради акціонерного товариства (спостережна рада) може бути покладено виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів.

Члени ради акціонерного товариства (наглядової ради) не можуть бути членами виконавчого органу.

55. Виконавчим органом акціонерного товариства, який керує його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом. Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається відповідно до статуту акціонерного товариства.

Правління вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що входять до виняткової компетенції загальних зборів та ради акціонерного товариства (наглядової ради). Загальні збори можуть винести рішення про передачу частини належних йому прав до компетенції правління.

Правління підзвітне загальним зборам акціонерів та наглядовій раді та організує виконання їх рішень.

Правління діє від імені акціонерного товариства в межах, передбачених цим Положенням та статутом акціонерного товариства.

56. Голова правління акціонерного товариства має право без доручення здійснювати дії від імені товариства. Інші члени правління можуть бути наділені цим правом відповідно до статуту.

Голова правління товариства організує ведення протоколу. Книга протоколів має бути у будь-який час надана учасникам. На їхню вимогу видаються засвідчені виписки з книги протоколів.

57. Контроль за фінансово - господарською діяльністю правління акціонерного товариства здійснюється ревізійною комісією, що обирається з числа акціонерів та представників трудового колективу товариства. Кількісний склад ревізійної комісії визначається статутом. Порядок діяльності ревізійної комісії затверджується загальними зборами акціонерів.

Перевірки фінансово - господарської діяльності правління проводяться ревізійною комісією за дорученням загальних зборів, ради акціонерного товариства (спостережної ради), з її власної ініціативи або на вимогу акціонерів, які мають у сукупності більш ніж 10 відсотків голосів. Ревізійній комісії акціонерного товариства мають бути представлені всі матеріали, бухгалтерські чи інші документи та особисті пояснення посадових осіб на її вимогу.

Ревізійна комісія повідомляє про результати проведених нею перевірок загальним зборам акціонерного товариства або раді акціонерного товариства (наглядовій раді). Члени ревізійної комісії мають право брати участь із дорадчим голосом у засіданнях правління.

Ревізійна комісія складає висновок щодо річних звітів та балансів. Без укладання ревізійної комісії загальні збори акціонерів немає права затверджувати баланс.

Ревізійна комісія зобов'язана вимагати позачергового скликання загальних зборів акціонерів у разі виникнення загрози суттєвим інтересам акціонерного товариства або виявлення зловживань, допущених посадовими особами.

Як мовилося раніше, учасники акціонерного товариства називаються акціонерами. Акціонерами може бути як фізичні, і юридичних осіб. А акція – це підтвердження факту володіння стандартною часткою суспільства. Чим більше акцій в акціонера, тим великою кількістюстандартних часток суспільства він володіє.

Але саме суспільство при цьому залишається неподільним. Тобто акціонер не має права претендувати на частину його майна, яка за своєю вартістю відповідає тій частині товариства, якою він володіє.

Вищим органом управління акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. Воно проводиться обов'язково один раз на рік після підбиття остаточних підсумків роботи в завершенні фінансовий рік.Такі збори акціонерів називають черговими.

На чергових зборах керівник організації звітує перед акціонерами про фінансові результати роботи організації.

Фінансовий рік- Це період фінансового та економічного життя організації тривалістю один рік. Російським законодавством встановлено, що фінансовий рік збігається із календарним роком. Тобто у російських організаціях фінансовий рік починається 1 січня та завершується 31 грудня. Відповідно чергові збори акціонерів проводяться навесні, після підбиття остаточних підсумків фінансового року, що завершився. Якщо у фінансовому році, що завершився, отримано прибуток, то на своїх чергових зборах акціонери вирішують, яку частину прибутку виплатити собі як підприємницький доход, а яку частину залишити в організації для її подальшого розвитку.

Та частина прибутку акціонерного товариства, що сплачується його акціонерам, називається дивідендами.

Рішення зборах акціонерів приймаються шляхом голосування. Одна акція має право одного голосу. Що більше акцій має акціонер, то більше в нього буде голосів.

Загальні збори акціонерів можуть ухвалити рішення про відмову від виплати дивідендів та про спрямування прибутку на розвиток бізнесу. А якщо бізнес розвивається успішно, то акціонери можуть ухвалити рішення про додатковий випуск акцій з метою їх продажу на ринку цінних паперів та отримання додаткових грошових коштівна розвиток бізнесу.

На загальних зборах акціонери обирають раду директорів, або наглядову раду.

Рада директорів (наглядова рада)– орган управління, який представляє інтереси акціонерів у період між загальними зборами. Члени ради директорів обираються на загальних зборах акціонерів. До ради директорів можуть входити тільки фізичні особи. Очолює раду директорів голова, який обирається членами ради директорів із числа.

Крім того, на загальних зборах акціонери призначають керівника акціонерного товариства – генерального директора та визначають умови його оплати. Генеральний директор є найманим працівником та безпосередньо керує акціонерним товариством. Генеральний директор не може входити до складу ради директорів.

Структура керівництва акціонерним товариством може бути складнішою, коли існують два керівні органи: одноосібний керівник – генеральний директор та колегіальний керівний орган – правління акціонерного товариства.Колегіальність цього органу означає, що його рішення приймаються на засіданнях правління шляхом голосування. За російським законодавством очолює правління акціонерного товариства його одноосібний керівник - генеральний директор.

Для акціонерного товариства правління – це обов'язковий орган управління. Його завдання – вирішення стратегічних питань розвитку бізнесу, а одноосібний керівник займається поточними питаннями керівництва.

Взаємодія всіх перелічених вище керуючих органів акціонерного товариства можна як схеми (рис. 1.4):

Рис. 1.4. Власники та наймані працівники акціонерного товариства

Чим вище керуючий орган (див. схему), тим паче глобальними проблемами він займається.

Обов'язки та права керівників органів визначаються російським цивільним законодавством, і навіть правилами акціонерного товариства, які закріплені у його документах.

Найважливішим документом акціонерного товариства є його статут– це головний внутрішній закон, виходячи з якого акціонерне товариство здійснює своєї діяльності. Статут – це розвиток громадянського законодавства біля однієї організації. Статут акціонерного товариства затверджується загальними зборами акціонерів.

Законодавчо визначені органи управління акціонерним товариством

Російська правова система управління акціонерним товариством склалася з урахуванням західного законодавства. Корпоративне управління - це обраний акціонерами спосіб самоврядування, заснований на сукупності організаційних, правових та економічних заходів.

Відповідно до закону в акціонерному товаристві можуть створюватися такі органи управління:

• загальні збори акціонерів;
• рада директорів (наглядова рада);
• одноосібний виконавчий орган (генеральний директор);
• колегіальний виконавчий орган (виконавча дирекція, правління);
• ревізійна комісія (ревізор).

Вибір структури управління акціонерним товариством.Залежно від комбінації перерахованих можливих органів управління акціонерним товариством може формуватись та чи інша конкретна структура його управління.

Вибір структури управління - важливий етап при створенні акціонерного товариства. Її правильний вибір дозволяє знизити можливість конфліктних ситуацій між менеджментом та акціонерами, між групами акціонерів, підвищити ефективність управлінських рішень. При цьому засновники акціонерного товариства мають певну перевагу над іншими акціонерами. За рахунок вибору «потрібної» структури управління можуть наблизити рівень своїх прав рівня своїх інтересів. Натомість будь-яка обрана структура управління акціонерним товариством не є «вічною» і може змінюватися акціонерами. Головне — управління акціонерним товариством має відповідати його масштабам та характеру розв'язуваних завдань.

Встановлена ​​законом можливість комбінування певних ланок управління дозволяє акціонерам вибирати найбільш прийнятну схему залежно від величини акціонерного товариства, структури його капіталу та конкретних завдань розвитку бізнесу.

Основні варіанти управління акціонерним товариством

Насправді зазвичай використовуються чотири варіанти управління акціонерним товариством, представлені на нижченаведених малюнках.

У всіх варіантах управління акціонерним товариством обов'язковим є наявність двох органів управління: загальних зборів акціонерів та одноосібного виконавчого органу, а також одного контролюючого органу управління – ревізійної комісії. Оскільки завданням ревізійної комісії є контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства, то її, як правило, не розглядають як безпосередній орган управління акціонерним товариством. Проте ефективне управління може бути забезпечене без надійної системи контролю.

Відмінність варіантів управління акціонерним товариством проявляється у певному поєднанні одноосібного та колегіальних органів управління.

Повна триступенева структура управління акціонерним товариством.Ця структура управління може бути використана у всіх акціонерних товариствах. Вона характеризується тим, що дозволяє посилити контроль акціонерів над діями менеджменту акціонерного товариства.

Відповідно до закону «Про акціонерні товариства» члени колегіального виконавчого органу (правління) не можуть становити понад одну четверту складу ради директорів товариства.

Особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу, не може бути одночасно головою ради директорів товариства.

Загалом менеджмент в особі генерального директора та правління не може отримати більшість у раді директорів (наглядовій раді), що посилює вплив цього органу управління.

Для кредитних організацій, що утворюються у формі акціонерного товариства, дана формауправління є обов'язковим. Відповідно до ст. 11.1 ФЗ № 82-ФЗ «Про внесення змін та доповнень до Федеральний закон«Про банки та банківську діяльність» органами управління кредитної організаціїє загальні збори засновників, рада директорів, одноособовий виконавчий орган та колегіальний виконавчий орган (рис. 5).

Рис. 5

Дана форма організації управління акціонерним товариством найкраща для великих акціонерних товариств з великою кількістю акціонерів.

Скорочена триступенева структура управління акціонерним товариством(рис. 6). Ця структура, як і перша, може використовуватися в будь-яких акціонерних товариствах. Вона не передбачає створення колегіального виконавчого органу та відповідно не встановлює жодних обмежень на участь у раді директорів менеджерів товариства. У ній передбачається лише посада генерального директора, вплив якого і управління суспільством, і у раді директорів зростає, оскільки він по суті одноосібно здійснює поточне управління акціонерним товариством.

Ця форма є найбільш поширеною структурою управління акціонерним товариством, оскільки дозволяє забезпечити оптимальне співвідношення контрольних та виконавчих органів управління.

Якщо статутом акціонерного товариства освіту виконавчих органів віднесено до компетенції ради директорів, то рада директорів та її голова отримують можливість жорсткого контролю за виконавчими органами товариства. Цей варіант є кращим для великих акціонерів, яким належить контрольний пакет акцій, оскільки дозволяє, не беручи безпосередньої участі в поточних справах, здійснювати надійний контроль за виконавчими органами товариства.

Рис. 6

Рис. 7

Ця структура управління застосовується у закритих акціонерних товариствах, які мають значні обороти та активи.

Скорочена двоступінчаста структура управління акціонерним товариством.Ця структура може бути використана, як і попередня, тільки в акціонерних товариствах з числом акціонерів менше 50. Вона характерна для дрібних акціонерних товариств, у яких типовою ситуацією є становище, коли генеральний директор одночасно є і основний акціонер товариства, тому обирається найпростіша структура управління (Рис. 8).

Рис. 8

Виконавчі органи управління акціонерним товариством

Поняття виконавчого органу управління

Виконавчий орган управління акціонерним товариством — це орган безпосереднього управління, який створюється за рішенням загальних зборів та/або ради директорів, функції якого встановлені за законом та статутом.

Виконавчі органи управління акціонерним товариством несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані йому внаслідок їх дій чи бездіяльності.

Види виконавчих органів управління. Відповідно до закону виконавчі органи управління акціонерним товариством можуть існувати окремо або одночасно у двох формах:

• одноосібний виконавчий орган управління - директор, генеральний директор;
• колегіальний виконавчий орган управління - правління, дирекція.

Якщо статутом акціонерного товариства передбачено наявність одразу обох виконавчих органів управління, то у статуті компетенція кожного з них має бути чітко прописана. Особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу управління, також здійснює функції голови колегіального виконавчого органу управління.

Утворення та припинення діяльності виконавчих органів управління

Виконавчі органи управління акціонерним товариством створюються за рішенням зборів акціонерів або ці повноваження можуть бути передані їм раді директорів.

Загальні збори акціонерів або рада директорів, якщо статутом товариства освіта виконавчих органів управління віднесена до його компетенції, мають право у будь-який час прийняти рішення про дострокове припинення повноважень виконавчого органу.

Якщо освіта виконавчих органів управління здійснюється загальними зборами, то статутом товариства може бути передбачено право ради директорів товариства прийняти рішення про зупинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства або керуючої організації. Одночасно з прийняттям цих рішень рада директорів повинна ухвалити рішення про утворення тимчасового одноосібного виконавчого органу товариства та проведення позачергових загальних зборів акціонерів для вирішення питання про дострокове припинення його повноважень та про утворення нового виконавчого органу товариства.

Створення тимчасового одноосібного виконавчого органу управління може бути продиктоване обставинами, коли колишні одноосібний виконавчий орган товариства або керуюча організація не можуть виконувати свої обов'язки. У цьому випадку також рішення про створення тимчасового одноосібного виконавчого органу товариства супроводжується одночасним ухваленням рішення про проведення позачергових зборів акціонерів для вирішення питання про дострокове припинення повноважень виконавчих органів управління та вибори нового одноосібного виконавчого органу управління. Рішення ради директорів про дострокове припинення діяльності одноосібного виконавчого органу товариства та проведення позачергових зборів з виборів нового приймаються більшістю у три чверті голосів членів ради директорів, при цьому не враховуються голоси членів ради директорів товариства, що вибули.

За рішенням загальних зборів акціонерів повноваження виконавчого органу управління можуть бути передані за договором комерційної організації (керівної організації) або індивідуальним підприємцем (керуючим). Умови договору, що укладається, затверджуються радою директорів товариства.

Стосовно окремих видів акціонерних товариств передбачено, що виконавчим органом управління може бути тільки керуюча організація. Так, згідно з п. 7 указу Президента РФ від 23 лютого 1998 р. № 193 «Про подальший розвиток діяльності інвестиційних фондів» керівником інвестиційного фонду може бути лише юридична особа з відповідною ліцензією ФСФР.

Компетенція генерального директора акціонерного товариства. Генеральний директор без довіреності діє від імені акціонерного товариства, в тому числі:

• забезпечує виконання рішень загальних зборів;
• здійснює оперативне керівництво діяльністю товариства;
• здійснює поточне планування;
• складає та затверджує штатний розпис;
• здійснює прийом та звільнення на роботу співробітників;
• видає накази та розпорядження;
• укладає договори, угоди, контракти, відкриває рахунки, видає довіреності, здійснює матеріально-фінансові операції в обсязі, що не перевищує 25% вартості активів акціонерного товариства;
• пред'являє претензії та позови від імені товариства тощо.

Обрання генерального директора

Генеральний директор може бути обраний (призначений) загальними зборами акціонерів або радою директорів. Спосіб обрання генерального директора має бути відображений у статуті акціонерного товариства.

У разі обрання генерального директора загальними зборами акціонерів його становище стає стійкішим. І тут термін його повноважень може бути до п'яти.

У разі обрання генерального директора радою директорів останній має право приймати рішення про щорічне призначення генерального директора та дострокове припинення його повноважень. У цьому варіанті термін повноважень генерального директора дорівнює одному року. Він щорічно переобирається разом із радою директорів.

Висувати кандидатів на посаду генерального директора можуть акціонери, які володіють не менш як двома відсотками акцій товариства, що голосують. Статутом чи іншим документом товариства може бути встановлений інший відсоток акцій, що голосують. Одна заявка може містити не більше одного кандидата. Пропозиції з кандидатами повинні бути внесені не пізніше ніж за 30 календарних днів після закінчення фінансового року, що передує році, в якому закінчуються нормативні повноваження чинного генерального директора. Рада директорів зобов'язана розглянути заявки, що надійшли, і прийняти рішення про включення запропонованих кандидатів до списку кандидатур для голосування щодо обрання генерального директора або про відмову в цьому не пізніше 5 робочих днів після закінчення терміну внесення заявок. До списку для голосування включаються лише кандидати, які письмово підтвердили свою згоду балотуватися на посаду генерального директора. Вибори проводяться роздільним голосуванням щодо кожного претендента. Під час голосування акціонери віддають свої голоси лише за одного кандидата чи голосують проти всіх. Обраним вважається той кандидат, який отримав, по-перше, більшість голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, по-друге, більша щодо інших претендентів на кількість голосів. Якщо ніхто з кандидатів не отримав більшості голосів, то вибори визнаються такими, що не відбулися, що означає пролонгацію повноважень генерального директора, який раніше діяв.

Правління акціонерного товариства

Правління є колегіальним виконавчим органом управління акціонерним товариством. Разом із генеральним директором воно здійснює поточне керівництво діяльністю акціонерного товариства.

Компетенція правління зазвичай включає:

• забезпечення виконання рішень загальних зборів;
• організацію оперативного керівництва;
• розробку планів роботи на квартал, півріччя тощо;
• фінансове та податкове планування;
• вироблення поточної господарської політики акціонерного товариства тощо.

Правління обирається терміном на рік. Як правило, до його складу обираються особи, які займають ключові посади в акціонерному товаристві: фінансовий директор, головний економіст, головний інженерта ін. Закон не визначає, яким чином обирається правління.

1. Вищим органом управління акціонерним товариством є загальні збори його акціонерів.

До виняткової компетенції загальних зборів акціонерів належать:

1) зміна статуту товариства, зокрема зміна розміру його статутного капіталу;

2) обрання членів ради директорів (спостережної ради) та ревізійної комісії (ревізора) товариства та дострокове припинення їх повноважень;

3) утворення виконавчих органів товариства та дострокове припинення їх повноважень, якщо статутом товариства вирішення цих питань не віднесено до компетенції ради директорів (наглядової ради);

4) затвердження річних звітів, бухгалтерських балансів, рахунків прибутків та збитків товариства та розподіл його прибутків та збитків;

5) рішення про реорганізацію чи ліквідацію товариства.

Законом про акціонерні товариства до виключної компетенції загальних зборів акціонерів може бути також віднесено вирішення інших питань.

Питання, віднесені законом до виняткової компетенції загальних зборів акціонерів, неможливо знайти передано їм у рішення виконавчих органів товариства.

2. У товаристві з кількістю акціонерів понад п'ятдесят створюється рада директорів (наглядова рада).

У разі створення ради директорів (наглядової ради) статутом товариства відповідно до закону про акціонерні товариства має бути визначено його виняткову компетенцію. Питання, віднесені статутом до виключної компетенції ради директорів (наглядової ради), неможливо знайти передані їм у рішення виконавчих органів товариства.

3. Виконавчий орган товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) та (або) одноосібним (директор, генеральний директор). Він здійснює поточне керівництво діяльністю товариства та підзвітний раді директорів (наглядовій раді) та загальним зборам акціонерів.

До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, які не становлять виняткової компетенції інших органів управління товариством, визначеної законом або статутом товариства.

За рішенням загальних зборів акціонерів повноваження виконавчого органу товариства можуть бути передані за договором іншої комерційної організації або індивідуального підприємця (керуючого).

4. Компетенція органів управління акціонерним товариством, а також порядок прийняття ними рішень та виступи від імені товариства визначаються відповідно до цього Кодексу закону про акціонерні товариства та статутом товариства.

5. Акціонерне товариство, зобов'язане відповідно до цього Кодексу або закону про акціонерні товариства публікувати для загального відома документи, зазначені у пункті 1 статті 97 цього Кодексу, має для перевірки та підтвердження правильності річної фінансової звітності щороку залучати професійного аудитора, не пов'язаного майновими інтересами суспільством або його учасниками.

Аудиторська перевірка діяльності акціонерного товариства, у тому числі і не зобов'язаного публікувати для загального відома зазначені документи, повинна бути проведена у будь-який час на вимогу акціонерів, сукупна частка яких у статутному капіталі становить десять або більше відсотків.

Порядок проведення аудиторських перевірок діяльності акціонерного товариства визначається законом та статутом товариства.

Акціонерні товариства мають 4-рівневу схему управління. 62. Вищестоящим органом управління є загальні збори акціонерів, які проводяться раз на рік. Загальні збори визнаються правочинними, якщо у ньому беруть участь акціонери, які мають понад 60% голосів. Збори акціонерів визначають основні напрями діяльності товариства, затверджені у статуті. Найважливіші питаннядіяльності акціонерного товариства вирішуються простою більшістю голосів, що становить 75% голосів. На зборах мають право брати участь усі акціонери, вони голосують при ухваленні рішень за принципом "одна акція – один голос".

62. Вищим органом управління є загальні збори акціонерів, що проводяться раз на рік. Загальні збори визнаються правочинними, якщо у ньому беруть участь акціонери, які мають понад 60% голосів. Збори акціонерів визначають основні напрями діяльності товариства, затверджені у статуті. Найважливіші питання діяльності акціонерного товариства вирішуються простою більшістю голосів, що становить 75% голосів. На зборах мають право брати участь усі акціонери, вони голосують при ухваленні рішень за принципом "одна акція – один голос".

63. Наглядова порадаскладається із засновників акціонерного товариства. В акціонерному товаристві, яке налічує понад 50 акціонерів, створення наглядової ради є обов'язковим. Наглядова рада працює між зборами акціонерів та вирішує всі питання за винятком тих, що перебувають у винятковій компетенції зборів акціонерів. Очолює наглядову раду Президент акціонерного товариства чи Голова ради директорів.

Генеральна дирекція (правління)є виконавчим органом акціонерного товариства та організує виконання рішень наглядової ради. Генеральна дирекція (Правління) вирішує поточні питання діяльності акціонерного товариства.

64. Ревізійна комісіяздійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю акціонерного товариства. Комісія обирається з-поміж членів акціонерного товариства на загальних зборах акціонерів.

Правління АТ

Правління АТ- це виконавчий орган, який здійснює поточне, оперативне управління справами і представляє інтереси суспільства у зовнішніх відносинах АТ. Правління підзвітне раді директорів (наглядовій раді) та загальним зборам акціонерів. Робота Правління очолюється Генеральним директором та контролюється Радою директорів товариства.

Основною метою діяльності цього органу управління є збільшення прибутковості суспільства на основі проведення виробленої ним економічної політики.

Правління управляє та самостійно розпоряджається всіма справами, майном та коштами товариства, за винятком тих, що приписом чинного законодавства, статуту товариства чи постанов Загальних зборів акціонерів віднесені до виключної компетенції інших органів управління.

До повноважень Правління належить вільний вибір сфери діяльності товариства в межах, встановлених статутом та рішеннями Загальних зборів акціонерів товариства. Воно формує виробничу програму та визначає обсяги виробництва: вибирає постачальників та споживачів продукції товариства; визначає порядок та умови збуту продукції. Правління може реалізовувати продукцію, роботи, послуги, відходи виробництва товариства за цінами та, тарифами, встановленими самостійно або на договірній основі, а у випадках, передбачених законодавством, за державними розцінками.

66. Характерні риси ТОВ:

Особливістю товариства з обмеженою відповідальністю, відрізняє його від інших організаційно-правових форм, є розподіл його статутного капіталу на частки. Розміри таких часток повинні відповідати співвідношенню номінальної вартості частки та статутного капіталу та виражатися у відсотках або у вигляді дробу, наприклад: 50% статутного капіталу або 1/3 частина статутного капіталу товариства.

§ ТОВ може бути засноване однією особою, яка стає його єдиним учасником. ТОВ не може мати як єдиного учасника інше господарське товариство, що складається з однієї особи.

§ Число учасників ТОВ не повинно бути більше п'ятдесяти. У разі якщо кількість учасників ТОВ перевищить зазначену межу, ТОВ протягом року має перетворитися на відкрите акціонерне товариство або на виробничий кооператив.

§ Статутний капітал ТОВ складається з номінальної вартості часток його учасників.

§ Статутний капітал ТОВ визначає мінімальний розмір його майна, що гарантує інтереси його кредиторів. Вкладом у статутний капітал ТОВ можуть бути гроші, цінні папери, інші речі чи майнові права чи інші права, мають грошову оцінку.

§ Установчим документом ТОВ є Статут товариства.

§ Учасник ТОВ має право у будь-який час вийти з ТОВ незалежно від згоди інших його учасників, якщо це право передбачено Статутом товариства.

§ ТОВ зобов'язане виплатити учаснику, який подав заяву про вихід з ТОВ, дійсну вартість його частки або видати йому майно такої ж вартості протягом трьох місяців з дня виникнення відповідного обов'язку, при цьому дійсна вартість частки визначається на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за останній звітний період , що передує дню подання заяви про вихід із товариства

Крім того, відмінною рисою суспільства з обмеженою відповідальністю є структура управління юридичною особою, Так органами управління ТОВ є, як правило, збори учасників та виконавчий орган (одноосібний, наприклад, Генеральний директор, або колегіальний - правління, дирекція), так само статутом ТОВ може бути передбачена рада директорів (як правило, рада директорів у ТОВ не використовується ).

Система управління ТОВ

Органами управління ТОВ є:
1) загальні збори учасників товариства;
2) рада директорів (наглядова рада) товариства;
3) одноосібний та колегіальний виконавчі органи товариства.

Вищим органом ТОВ є загальні збори його учасників, які можуть бути черговими або позачерговими. Чергові загальні збори учасників товариства проводяться у строки, визначені статутом ТОВ, але не рідше одного разу на рік. Позачергові загальні збори проводяться у випадках, визначених статутом ТОВ, а також, якщо його проведення вимагають інтереси суспільства.

Для того, щоб управлінська діяльність здійснювалася добре, необхідно виконання низки умов:

Суб'єкт та об'єкт управління повинні відповідати один одному. Якщо вони не зможуть зрозуміти один одного у процесі роботи, то вони не реалізують своїх потенційних можливостей. Так, якщо керівник і підлеглий не будуть сумісні психологічно, то між ними почнуться конфлікти, які погано вплинуть на результати роботи.

Суб'єкт і об'єкт управління повинні мати самостійність. Суб'єкт управління не в змозі передбачити всі інтереси об'єкта та можливі варіантийого дій у різних ситуаціях. Коли як об'єкт управління є люди, які мають свої погляди, на ситуацію, прагненням, мисленням вони повинні мати можливість, реалізувати свої можливості на практиці. За відсутності такої можливості люди або пригнічують свою активність, або намагаються досягти своєї думки.

Суб'єкт та об'єкт управління повинні бути зацікавлені у чіткій взаємодії; один - у віддачі необхідних команд, інший - у їхньому своєчасному виконанні

Збори учасників ТОВ.

Збори учасників вважаються повноважними, якщо на ньому присутні учасники (представники учасників), які володіють у сукупності більш ніж 60 відсотками голосів, а з питань, що потребують одностайності, - усі учасники

Компетенція загальних зборів учасників ТОВ визначається статутом. До виняткової компетенції загальних зборів учасників належать:

1. визначення основних напрямів діяльності ТОВ, а також ухвалення рішення про участь в асоціаціях та інших об'єднаннях комерційних організацій;

2. зміна статуту ТОВ, зокрема зміна розміру статутного капіталу ТОВ;

3. внесення змін до установчого договору;

4. утворення виконавчих органів ТОВ та дострокове припинення їх повноважень, а також прийняття рішення про передачу повноважень одноосібного виконавчого органу ТОВ комерційній організації або індивідуальному підприємцю (далі - керуючий), затвердження такого керуючого та умов договору з ним;

5. обрання та дострокове припинення повноважень ревізійної комісії (ревізора);

6. затвердження річних звітів та річних бухгалтерських балансів;

7. ухвалення рішення про розподіл чистого прибутку між учасниками товариства;

8. затвердження (прийняття) документів, що регулюють внутрішню діяльність ТОВ (внутрішні документи ТОВ);

9. прийняття рішення про розміщення облігацій та інших емісійних цінних паперів;

10. призначення аудиторської перевірки, затвердження аудитора та визначення розміру оплати його послуг;

11. прийняття рішення про реорганізацію чи ліквідацію ТОВ;

12. призначення ліквідаційної комісії та затвердження ліквідаційних балансів;

Чергові загальні збори учасників ТОВ проводяться у строки, визначені статутом, але не рідше ніж один раз на рік. Чергові загальні збори учасників ТОВ скликаються виконавчим органом ТОВ.

Позачергові загальні збори учасників ТОВ проводяться у випадках, визначених статутом ТОВ, а також у будь-яких інших випадках, якщо проведення таких загальних зборів потребує інтересів товариства та його учасників. Позачергові загальні збори учасників ТОВ скликаються виконавчим органом з його ініціативи, на вимогу ради директорів (спостережної ради), ревізійної комісії (ревізора), аудитора, а також учасників ТОВ, які мають у сукупності не менше ніж одну десяту від загальної кількості голосів учасників ТОВ.

Дирекція ТОВ.

У суспільстві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) чи одноосібний (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також особи, які не є учасниками товариства. Дирекція (директор) вирішує всі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції зборів учасників. Збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) підзвітна зборам учасників та організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) немає права приймати рішення, обов'язкові учасників товариства. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених законом та установчими документами. Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Інші члени дирекції можуть бути наділені цим правом. Генеральний директор (директор) може бути одночасно головою зборів учасників товариства.

Ревізійна комісія ТОВ.

Осущ.контрль за фин/хоз.деят.АО вибирається у складі акціонерів.

Контроль за діяльністю дирекції (директора) товариства з обмеженою відповідальністю здійснюється ревізійною комісією, що створюється зборами учасників товариства з їх числа, у кількості, передбаченій установчими документами, але не менш як 3 особи. Члени дирекції не можуть бути членами ревізійної комісії.

Перевірка діяльності дирекції (директора) товариства провадиться ревізійною комісією за дорученням зборів, з власної ініціативи або на вимогу учасників товариства. Ревізійна комісія має право вимагати від посадових осіб товариства подання їй всіх необхідних матеріалів, бухгалтерських чи інших документів та особистих пояснень.

Ревізійна комісія повідомляє результати проведених нею перевірок вищому органу суспільства. Ревізійна комісія складає висновок щодо річних звітів та балансів. Без укладання ревізійної комісії збори учасників товариства немає права затверджувати баланс суспільства. Ревізійна комісія має право ставити питання про скликання позачергових зборів учасників, якщо виникла загроза суттєвим інтересам суспільства або виявлено зловживання посадовими особами товариства.