Organele de conducere în SA. Organul suprem de conducere al unei societăți pe acțiuni: caracteristici, descriere și cerințe

c) alegerea și revocarea membrilor consiliului de administrație al societății pe acțiuni (consiliu de supraveghere);

d) alegerea și rechemarea membrilor organului executiv și ai comisiei de cenzori;

e) aprobarea rezultatelor anuale ale activității societății pe acțiuni, inclusiv a sucursalelor acesteia, aprobarea rapoartelor și concluziilor comisiei de cenzori, procedura de repartizare a profitului, stabilirea procedurii de acoperire a pierderilor;

f) înființarea, reorganizarea și lichidarea sucursalelor și reprezentanțelor, aprobarea regulamentelor (carte) asupra acestora;

g) luarea deciziilor privind tragerea la proprietate a răspunderii funcţionarilor societăţii;

h) aprobarea regulamentului de procedura si a altor documente interne ale societatii, determinarea structurii organizatorice a societatii;

i) soluționarea problemei achiziției de către societatea pe acțiuni a acțiunilor emise de aceasta;

j) stabilirea condițiilor de remunerare a activității funcționarilor societății pe acțiuni, a sucursalelor și reprezentanțelor acesteia;

k) aprobarea contractelor încheiate pentru o sumă mai mare decât cea specificată în statutul societății;

l) luarea deciziei de încetare a activității societății, numirea unei comisii de lichidare, aprobarea bilanţului de lichidare.

Statutul societății poate include și alte aspecte din competența exclusivă a adunării generale.

Adunarea generală este recunoscută ca fiind competentă dacă la ea participă acționari care, în conformitate cu statutul societății, dețin mai mult de 60 la sută din voturi.

50. Pentru rezolvarea următoarelor probleme de către adunarea generală a acționarilor este necesară majoritatea de 3/4 din voturile acționarilor participanți la adunarea:

a) modificarea statutului societății;

b) luarea deciziei de încetare a activității societății;

c) crearea şi încetarea activităţii sucursalelor.

Cu privire la toate celelalte aspecte, deciziile se iau cu majoritatea simplă a voturilor acționarilor participanți la ședință.

51. Deţinătorii de acţiuni nominative sunt informaţi personal despre ţinerea adunării generale. În plus, trebuie făcută o anunțare generală în modul prevăzut de actul constitutiv despre viitoarea ședință, indicând ora și locul ședinței și ordinea de zi. Notificarea trebuie făcută cu cel puțin 45 de zile înainte de convocarea adunării generale.

Oricare dintre acționari are dreptul de a-și face propunerile pe ordinea de zi a adunării generale cu cel mult 40 de zile înainte de convocarea adunării generale. În aceeași perioadă, acționarii care dețin în total mai mult de 10 la sută din voturi pot cere ca probleme să fie incluse pe ordinea de zi.

Adunarea Generală nu are dreptul de a lua decizii asupra problemelor care nu sunt incluse pe ordinea de zi.

Acționarii pot, în baza unei procuri, să încredințeze exercitarea drepturilor lor în cadrul adunării generale altor acționari (reprezentanții acestora), precum și unor terți.

Reprezentanții pot fi permanenți sau numiți pentru o perioadă determinată. Actionarul are dreptul de a-si inlocui in orice moment reprezentantul in organul suprem prin sesizarea organului executiv al societatii pe actiuni.

53. Adunarea generală a acționarilor se convoacă cel puțin o dată pe an, dacă statutul societății nu prevede altfel.

Adunările extraordinare sunt convocate de organul executiv în prezența împrejurărilor specificate în statutul societății, precum și în orice alt caz dacă interesele societății pe acțiuni în ansamblu o impun.

Ședința trebuie convocată și de organul executiv la cererea consiliului de supraveghere sau a comisiei de audit.

Acționarii care dețin în total mai mult de 20 la sută din voturi au dreptul de a cere convocarea unei adunări extraordinare în orice moment și din orice motiv. Dacă în termen de 20 de zile consiliul nu a respectat cerința specificată, acesta are dreptul să convoace ei înșiși o ședință.

54. Într-o societate pe acțiuni este înființat un consiliu al societății pe acțiuni (consiliu de supraveghere) pentru a exercita controlul asupra activităților organului executiv al acesteia. Consiliul de Supraveghere poate include reprezentanți ai colectivului de muncă, ai sindicatelor și ai altor organizații publice.

Constituția unei societăți pe acțiuni sau prin hotărâre a adunării generale a acționarilor poate încredința consiliului societății pe acțiuni (consiliul de supraveghere) îndeplinirea unor funcții care intră în competența adunării generale.

Membrii consiliului de administrație al unei societăți pe acțiuni (consiliu de supraveghere) nu pot fi membri ai organului executiv.

55. Organul executiv al unei societăți pe acțiuni, care își gestionează activitățile curente, este consiliul sau alt organ prevăzut de statut. Activitatea consiliului este condusă de președintele consiliului, numit sau ales în conformitate cu statutul societății pe acțiuni.

Consiliul soluționează toate problemele legate de activitățile societății pe acțiuni, cu excepția celor care intră în competența exclusivă a adunării generale și a consiliului de administrație al societății pe acțiuni (consiliul de supraveghere). Adunarea Generală poate decide transferarea unei părți din drepturile sale în competența Consiliului.

Consiliul de Administrație răspunde în fața Adunării Generale a Acționarilor și a Consiliului de Supraveghere și organizează punerea în aplicare a deciziilor acestora.

Consiliul actioneaza in numele societatii pe actiuni in limitele prevazute de prezentul Regulament si de statutul societatii pe actiuni.

56. Președintele consiliului de administrație al unei societăți pe acțiuni are dreptul de a desfășura acțiuni în numele societății fără împuternicire. Acest drept poate fi acordat și altor membri ai consiliului de administrație în conformitate cu statutul.

Președintele consiliului de administrație al societății organizează ținerea procesului-verbal. Caietul de protocol trebuie să fie pus la dispoziția participanților în orice moment. La cererea acestora se eliberează extrase certificate din carnetul de protocol.

57. Controlul asupra activităților financiare și economice ale consiliului de administrație al unei societăți pe acțiuni se realizează de o comisie de cenzori aleasă dintre acționarii și reprezentanții colectivului de muncă al societății. Numărul de membri ai comisiei de audit este determinat de cartă. Procedura de desfășurare a activității comisiei de audit se aprobă de adunarea generală a acționarilor.

Auditurile activităților financiare și economice ale consiliului se efectuează de către comisia de audit în numele adunării generale, consiliului societății pe acțiuni (consiliul de supraveghere), din proprie inițiativă sau la cererea acționarilor care dețin în totalitate mai mult de 10 la sută din voturi. Comisia de audit a societății pe acțiuni trebuie să i se pună la dispoziție toate materialele, documentele contabile sau de altă natură și explicațiile personale ale funcționarilor la cererea acesteia.

Comisia de audit raportează asupra rezultatelor inspecțiilor sale adunării generale a societății pe acțiuni sau consiliului de administrație al societății pe acțiuni (consiliul de supraveghere). Membrii comisiei de audit au dreptul de a participa cu vot consultativ la ședințele consiliului de administrație.

Comisia de Audit întocmește un aviz asupra rapoartelor anuale și a bilanțurilor. Adunarea Generală a Acţionarilor nu este în drept să aprobe bilanţul fără avizul Comisiei de Audit.

Comisia de cenzori este obligată să ceară convocarea extraordinară a Adunării Generale a Acţionarilor în cazul ameninţării intereselor esenţiale ale societăţii pe acţiuni sau a relevării abuzurilor săvârşite. oficiali.

După cum sa menționat deja, participanții la o societate pe acțiuni sunt numiți acționari. Acţionarii pot fi atât persoane fizice, cât şi persoane juridice. O acțiune este o confirmare a faptului de deținere a unei acțiuni standard a unei companii. Cu cât un acționar are mai multe acțiuni, cu atât cantitate mare deține o acțiune standard a companiei.

Dar societatea însăși rămâne indivizibilă. Adică, un acționar nu are dreptul de a revendica o parte din proprietatea sa, corespunzătoare ca valoare cotei din societatea pe care o deține.

Organul suprem de conducere al unei societăți pe acțiuni este adunarea generală a acționarilor. Se desfășoară neapărat o dată pe an după însumarea rezultatelor finale ale lucrării în cele finalizate an fiscal. O astfel de adunare a acționarilor se numește ordinară.

La următoarea ședință, șeful organizației raportează acționarilor rezultatele financiare ale organizației.

An fiscal este o perioadă de viață financiară și economică a unei organizații care durează un an. Legislația rusă stabilește că anul financiar coincide cu anul calendaristic. Adică, în organizațiile rusești, exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie. În consecință, în primăvară au loc ședințe regulate ale acționarilor, după însumarea rezultatelor finale ale exercițiului financiar încheiat. Dacă se realizează un profit în exercițiul financiar încheiat, atunci, la adunarea lor obișnuită, acționarii decid ce parte din profit să plătească ei înșiși ca venit de afaceri și ce parte să lase în organizație pentru dezvoltarea ei ulterioară.

Acea parte din profiturile unei societăți pe acțiuni, care este plătită acționarilor săi, se numește dividende.

Hotărârile în adunarea acționarilor se iau prin vot. O acțiune are dreptul la un vot. Cu cât un acționar are mai multe acțiuni, cu atât va avea mai multe voturi.

Adunarea Generală a Acţionarilor poate decide să refuze plata dividendelor şi să folosească profiturile pentru dezvoltarea afacerii. Și dacă afacerea se dezvoltă cu succes, atunci acționarii pot decide cu privire la o emisiune suplimentară de acțiuni pentru a le vinde pe piața valorilor mobiliare și a primi suplimentar Bani pentru dezvoltarea afacerilor.

La adunarea generală, acționarii aleg un consiliu de administrație sau un consiliu de supraveghere.

Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere)– un organ de conducere care reprezintă interesele acţionarilor în perioada dintre adunările generale. Membrii consiliului de administrație sunt aleși în adunarea generală a acționarilor. Consiliul de administrație poate include doar indivizii. Consiliul de administrație este condus de un președinte care este ales de membrii consiliului de administrație dintre aceștia.

În plus, la adunarea generală, acționarii numesc șeful societății pe acțiuni - directorul general și stabilesc condițiile de plată a acestuia. Directorul general este angajat și conduce direct societatea pe acțiuni. Directorul General nu poate fi membru al Consiliului Director.

Structura de guvernanță a unei societăți pe acțiuni poate fi mai complexă atunci când există două organe de conducere: un director unic - directorul general și un organ de conducere colegial - consiliul de administrație al societății pe acțiuni. Caracterul colegial al acestui organism înseamnă că toate deciziile sale se iau în ședințele consiliului de administrație prin vot. Conform legislației ruse, consiliul de administrație al unei societăți pe acțiuni este condus de unicul său șef - directorul general.

Pentru o societate pe acțiuni, consiliul de administrație este un organ de conducere opțional. Sarcina lui este de a rezolva problemele strategice de dezvoltare a afacerii, iar managerul unic se ocupă de problemele actuale de management.

Interacțiunea tuturor organelor de conducere de mai sus ale unei societăți pe acțiuni poate fi reprezentată sub formă de diagramă (Fig. 1.4):

Orez. 1.4. Proprietarii și angajații unei societăți pe acțiuni

Cu cât organismul de conducere este mai înalt (vezi diagrama), cu atât se ocupă mai multe probleme globale.

Îndatoririle și drepturile organelor de conducere sunt determinate de legea civilă rusă, precum și de regulile unei societăți pe acțiuni, care sunt consacrate în documentele sale.

Cel mai important document al unei societăți pe acțiuni este acesta Cartă- aceasta este principala lege internă pe baza căreia societatea pe acțiuni își desfășoară activitățile. Carta este dezvoltarea legislației civile pe teritoriul unei organizații. Statutul unei societăți pe acțiuni este aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Organele de conducere definite legal ale unei societăți pe acțiuni

Sistemul juridic rusesc pentru administrarea unei societăți pe acțiuni s-a dezvoltat pe baza legislației occidentale. Guvernanța corporativă este o metodă de autoguvernare aleasă de acționari, bazată pe o combinație de măsuri organizatorice, juridice și economice.

În condițiile legii, într-o societate pe acțiuni pot fi create următoarele organe de conducere:

• Adunarea Generală a Acţionarilor;
• consiliu de administrație (consiliu de supraveghere);
• organ executiv unic (director general);
• organ executiv colegial (direcție executivă, consiliu);
• comitet de audit (auditor).

Alegerea structurii de conducere a societatii pe actiuni.În funcție de combinația dintre posibilele organe de conducere enumerate, o structură specială a conducerii acesteia poate fi formată de o societate pe acțiuni.

Alegerea unei structuri de conducere este o etapă importantă în crearea unei societăți pe acțiuni. Alegerea corectă a acestuia permite reducerea posibilității de apariție a situațiilor conflictuale între conducere și acționari, între grupurile de acționari și creșterea eficienței deciziilor de conducere. În același timp, fondatorii unei societăți pe acțiuni au un anumit avantaj față de alți acționari. Alegând structura de management „necesară”, aceștia pot apropia nivelul propriilor drepturi de nivelul propriilor interese. În același timp, orice structură aleasă de conducere a unei societăți pe acțiuni nu este „eternă” și poate fi modificată de către acționari. Principalul lucru este că conducerea unei societăți pe acțiuni trebuie să corespundă dimensiunii acesteia și naturii sarcinilor de rezolvat.

Posibilitatea statutară de combinare a anumitor unități de management permite acționarilor să aleagă cea mai potrivită schemă în funcție de mărimea societății pe acțiuni, structura capitalului acesteia și obiectivele specifice de dezvoltare a afacerii.

Principalele opțiuni pentru administrarea unei societăți pe acțiuni

În practică, sunt utilizate de obicei patru opțiuni pentru administrarea unei societăți pe acțiuni, prezentate în figurile următoare.

În toate opțiunile de administrare a unei societăți pe acțiuni, este obligatoriu să existe două organe de conducere: adunarea generală a acționarilor și organul executiv unic, precum și un singur organ de control - comisia de audit. Întrucât sarcina comisiei de audit este de a controla activitățile financiare și economice ale companiei, aceasta nu este de obicei considerată organ de conducere direct al societății pe acțiuni. Cu toate acestea, un management eficient nu poate fi asigurat fără un sistem de control fiabil.

Diferența dintre opțiunile de administrare a unei societăți pe acțiuni se manifestă într-o anumită combinație de organe de conducere unice și colegiale.

O structură completă în trei etape de conducere a unei societăți pe acțiuni. Această structură de conducere poate fi utilizată în toate societățile pe acțiuni. Se caracterizează prin faptul că permite întărirea controlului acţionarilor asupra acţiunilor conducerii unei societăţi pe acţiuni.

În conformitate cu legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, membrii organului executiv colegial (consiliul de conducere) nu pot alcătui mai mult de un sfert din consiliul de administrație al societății.

O persoana care exercita functiile de organ executiv unic nu poate fi concomitent presedintele consiliului de administratie al societatii.

În general, conducerea reprezentată de CEO și consiliu nu poate obține o majoritate în consiliul de administrație (consiliu de supraveghere), ceea ce crește influența acestui organ de conducere.

Pentru instituțiile de credit create sub forma unei societăți pe acțiuni, forma dată managementul este o necesitate. În conformitate cu art. 11.1 Legea federală nr. 82-FZ „Cu privire la modificări și completări la legea federală„Despre bănci și activitatea bancară” de către organele de conducere instituție de credit sunt adunarea generală a fondatorilor, consiliul de administrație, organul executiv unic și organul executiv colegial (Fig. 5).

Orez. 5

Această formă de organizare a conducerii unei societăți pe acțiuni este cea mai preferabilă pentru marile societăți pe acțiuni cu un număr mare de acționari.

Structura redusă pe trei niveluri de conducere a unei societăți pe acțiuni(Fig. 6) Această structură, ca și prima, poate fi utilizată în orice societate pe acțiuni. Nu prevede crearea unui organ executiv colegial și, în consecință, nu stabilește nicio restricție privind participarea în consiliul de administrație al directorilor societății. Acesta prevede doar funcția de director general, a cărui influență atât asupra conducerii societății, cât și asupra consiliului de administrație crește, întrucât, de fapt, singur desfășoară conducerea curentă a societății pe acțiuni.

Această formă este cea mai comună structură de conducere a unei societăți pe acțiuni, deoarece permite asigurarea raportului optim dintre organele de control și conducere executivă.

Dacă statutul unei societăți pe acțiuni atribuie formarea organelor executive în competența consiliului de administrație, atunci consiliul de administrație și președintele acesteia primesc posibilitatea unui control strict asupra organelor executive ale societății. Această opțiune este mai preferabilă pentru marii acționari care dețin o participație de control, deoarece permite, fără a participa direct la afacerile curente, să exercite un control de încredere asupra organelor executive ale companiei.

Orez. 6

Orez. 7

Această structură de conducere este utilizată în societățile pe acțiuni închise cu cifră de afaceri și active semnificative.

Structura de conducere abreviată în două etape a unei societăți pe acțiuni. Această structură poate fi utilizată, ca și cea anterioară, numai în societățile pe acțiuni cu mai puțin de 50 de acționari.Este tipică pentru societățile pe acțiuni mici, în care o situație tipică este atunci când directorul general este și acționarul principal al companie, deci se alege cea mai simplă structură de management (Fig. 8).

Orez. opt

Organele executive de conducere ale societatii pe actiuni

Conceptul de organ executiv de conducere

Organul de conducere executiv al unei societăți pe acțiuni este un organ de conducere directă creat prin hotărâre a adunării generale și/sau a consiliului de administrație, ale cărui funcții sunt stabilite prin lege și prin statut.

Organele de conducere ale unei societăți pe acțiuni răspund față de societate pentru pierderile cauzate acesteia ca urmare a acțiunilor sau inacțiunii lor.

Tipuri de organe executive de conducere Conform legii, organele executive de conducere ale unei societăți pe acțiuni pot exista separat sau simultan sub două forme:

• organ executiv unic de conducere - director, director general;
• organ executiv colegial de conducere - consiliu, directorat.

Dacă statutul unei societăți pe acțiuni prevede prezența simultană a ambelor organe de conducere executivă, atunci competența fiecăruia dintre ele trebuie să fie clar precizată în statut. Persoana care exercită funcțiile de organ executiv unic de conducere îndeplinește și funcțiile de președinte al organului executiv colegial de conducere.

Formarea și încetarea activităților organelor executive de conducere

Organele executive de conducere ale unei societăți pe acțiuni sunt create prin hotărâre a adunării acționarilor acesteia, sau aceste competențe le pot fi transferate de către consiliul de administrație.

Adunarea generală a acționarilor sau consiliul de administrație, dacă statutul societății plasează în competența sa formarea organelor executive de conducere, este în drept să hotărască în orice moment încetarea anticipată a atribuțiilor organului executiv.

Dacă formarea organelor executive de conducere este efectuată de adunarea generală, atunci statutul societății poate prevedea dreptul consiliului de administrație al societății de a decide cu privire la suspendarea atribuțiilor organului executiv unic al societății. sau organizația de conducere. Concomitent cu adoptarea acestor hotărâri, consiliul de administrație trebuie să decidă cu privire la formarea unui organ executiv temporar unic al societății și la desfășurarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor pentru a soluționa problema încetării anticipate a atribuțiilor sale și formarea unui noul organ executiv al companiei.

Crearea unui organ executiv unic de conducere temporar poate fi dictată de circumstanțe în care fostul organ executiv unic al companiei sau al organizației de conducere nu își poate îndeplini atribuțiile. În acest caz, decizia de a crea un organ executiv unic temporar al societății este însoțită și de adoptarea concomitentă a unei hotărâri de organizare a unei adunări extraordinare a acționarilor pentru soluționarea problemei încetării anticipate a atribuțiilor organelor executive de conducere și a alegerea unui nou organ executiv unic de conducere. Hotărârile consiliului de administrație privind încetarea anticipată a activității organului executiv unic al societății și desfășurarea unei ședințe extraordinare pentru alegerea unui nou se iau cu majoritatea de trei sferturi din voturile membrilor consiliului de administrație. , în timp ce voturile membrilor pensionari ai consiliului de administrație al societății nu sunt luate în considerare.

Prin decizia adunării generale a acționarilor, atribuțiile organului executiv de conducere pot fi transferate în baza unui acord unei organizații comerciale (organizație de conducere) sau unui antreprenor individual (manager). Termenii acordului încheiat se aprobă de către consiliul de administrație al societății.

În ceea ce privește anumite tipuri de societăți pe acțiuni, se prevede că numai organizația de conducere poate fi organul executiv de conducere. Astfel, conform paragrafului 7 din Decretul președintelui Federației Ruse din 23 februarie 1998 nr. 193 „Cu privire la dezvoltarea ulterioară a activităților fondurilor de investiții”, doar o entitate juridică cu licența corespunzătoare de la piețele financiare federale. Service poate fi administratorul unui fond de investiții.

Competenta directorului general al societatii pe actiuni Directorul general actioneaza in numele societatii pe actiuni fara imputernicire, inclusiv:

• asigură punerea în aplicare a hotărârilor adunării generale;
• efectuează managementul operațional al activităților companiei;
• realizează planificarea curentă;
• întocmește și aprobă lista de personal;
• angajarea și concedierea angajaților;
• emite ordine și directive;
• încheie contracte, acorduri, contracte, deschide conturi, eliberează împuterniciri, efectuează tranzacții materiale și financiare în cuantum care nu depășește 25% din valoarea activelor societății pe acțiuni;
• face pretenții și procese în numele companiei etc.

Alegerea CEO-ului

Directorul General poate fi ales (numit) de către Adunarea Generală a Acţionarilor sau Consiliul de Administraţie. Modul de alegere a directorului general trebuie să se reflecte în statutul societății pe acțiuni.

Dacă directorul general este ales de adunarea generală a acționarilor, poziția sa devine mai stabilă. În acest caz, mandatul său poate fi de până la cinci ani.

În cazul în care Directorul General este ales de Consiliul de Administrație, Consiliul de Administrație are dreptul de a decide asupra numirii anuale a Directorului General și încetarea anticipată a atribuțiilor acestuia. În cadrul acestei opțiuni, mandatul directorului general este de un an. Este reales anual împreună cu consiliul de administrație.

Candidații pentru funcția de Director General pot fi desemnați de către acționarii care dețin cel puțin două procente din acțiunile cu drept de vot ale companiei. Statutul sau alt document al societății poate stabili un procent diferit de acțiuni cu drept de vot. O cerere nu poate conține mai mult de un candidat. Propunerile cu candidații trebuie depuse în cel mult 30 de zile calendaristice de la încheierea exercițiului financiar anterior anului în care expiră autoritatea de reglementare a actualului CEO. Consiliul de Administrație este obligat să ia în considerare cererile primite și să ia decizia de a include candidații propuși în lista de candidați la vot pentru alegerea Directorului General sau de a o refuza în cel mult 5 zile lucrătoare de la data limită de depunere a candidaturilor. . Lista de vot include doar candidații care și-au confirmat în scris acordul de a candida pentru funcția de Director General. Alegerile au loc prin vot separat pentru fiecare candidat. La vot, acționarii își exprimă voturile pentru un singur candidat sau votează împotriva tuturor. Este considerat ales candidatul care primește, în primul rând, majoritatea voturilor acționarilor participanți la adunare și, în al doilea rând, cel mai mare număr de voturi în raport cu ceilalți solicitanți. Dacă niciunul dintre candidați nu a obținut majoritatea de voturi, atunci alegerile sunt recunoscute ca nefiind desfășurate, ceea ce înseamnă prelungirea atribuțiilor directorului general în exercițiu anterior.

Consiliul de administrație al societății pe acțiuni

Consiliul de Administrație este organul executiv colegial al societății pe acțiuni. Impreuna cu Directorul General desfasoara conducerea curenta a activitatilor societatii pe actiuni.

Competența consiliului include de obicei:

• asigurarea punerii în aplicare a hotărârilor adunării generale;
• organizarea managementului operațional;
• elaborarea planurilor de lucru pentru trimestrul, semestru etc.;
• planificare financiară și fiscală;
• dezvoltarea politicii economice actuale a societatii pe actiuni etc.

Consiliul este ales pentru un mandat de un an. De regulă, persoanele care dețin funcții cheie într-o societate pe acțiuni sunt alese în componența acesteia: director financiar, economist șef, Inginer sef etc. Legea nu stabilește modul în care este ales consiliul.

1. Organul suprem de conducere al unei societăți pe acțiuni este adunarea generală a acționarilor acesteia.

Competența exclusivă a adunării generale a acționarilor include:

1) modificarea statutului societății, inclusiv modificarea mărimii capitalului său autorizat;

2) alegerea membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) și a comisiei de audit (auditor) a societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora;

3) formarea organelor executive ale societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, dacă statutul societății nu se referă la aceste aspecte de competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere);

4) aprobarea rapoartelor anuale, bilanțurilor, conturilor de profit și pierdere ale companiei și repartizarea profiturilor și pierderilor acesteia;

5) decizie de reorganizare sau lichidare a societatii.

Legea societăților pe acțiuni poate include și soluționarea altor chestiuni de competența exclusivă a adunării generale a acționarilor.

Problemele care se referă de lege la competența exclusivă a adunării generale a acționarilor nu pot fi transferate acestora spre decizie de către organele executive ale societății.

2. Într-o societate cu peste cincizeci de acționari se creează un consiliu de administrație (consiliu de supraveghere).

Dacă se înființează un consiliu de administrație (consiliu de supraveghere), statutul societății în conformitate cu legea societăților pe acțiuni trebuie să stabilească competența exclusivă a acestuia. Problemele care se referă prin cartă la competența exclusivă a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) nu pot fi transferate acestora spre decizie de către organele executive ale societății.

3. Organul executiv al societatii poate fi colegial (consiliu, directorat) si (sau) unic (director, director general). El desfășoară conducerea curentă a activităților companiei și răspunde în fața consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) și a adunării generale a acționarilor.

Competența organului executiv al societății include soluționarea tuturor problemelor care nu constituie competența exclusivă a altor organe de conducere ale societății, determinate de lege sau de statutul societății.

Prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, atribuțiile organului executiv al societății pot fi transferate în baza unui acord unei alte organizații comerciale sau unui antreprenor individual (manager).

4. Competența organelor de conducere ale unei societăți pe acțiuni, precum și procedura de luare a deciziilor de către acestea și a vorbirii în numele societății, sunt determinate în conformitate cu prezentul cod de legea societăților pe acțiuni și de statutul companiei.

5. O societate pe acțiuni, care este obligată, în conformitate cu prezentul cod sau cu legea privind societățile pe acțiuni, să publice pentru informare publică documentele menționate la articolul 97 alin.1 din prezentul cod, trebuie să angajeze anual un auditor profesionist care este nelegate prin interese de proprietate cu societatea sau cu membrii acesteia.

Un audit al activităților unei societăți pe acțiuni, inclusiv a uneia care nu este obligată să publice aceste documente în public, trebuie efectuat în orice moment la cererea acționarilor a căror cotă totală în capitalul autorizat este de zece sau mai mult la sută. .

Procedura de efectuare a auditurilor activităților unei societăți pe acțiuni este stabilită de lege și de statutul societății.

Societățile pe acțiuni au o schemă de management pe 4 niveluri. 62. organ de conducere superior este adunarea generală a acționarilor, care se ține o dată pe an. Adunarea Generală este recunoscută ca fiind competentă dacă la ea participă acționari care dețin mai mult de 60% din voturi. Adunarea acționarilor stabilește direcțiile principale de activitate ale companiei, aprobate prin statut. Probleme critice activităţile societăţii pe acţiuni se decid cu majoritate simplă de voturi, adică 75% din voturi. Toți acționarii au dreptul de a lua parte la ședință, votând atunci când iau decizii pe principiul „o acțiune – un vot”.

62. Organul suprem de conducere este Adunarea Generală a Acţionarilor, care se ţine o dată pe an. Adunarea Generală este recunoscută ca fiind competentă dacă la ea participă acționari care dețin mai mult de 60% din voturi. Adunarea acționarilor stabilește direcțiile principale de activitate ale companiei, aprobate prin statut. Cele mai importante probleme ale activității societății pe acțiuni se soluționează cu majoritate simplă de voturi, care reprezintă 75% din voturi. Toți acționarii au dreptul de a lua parte la ședință, votând atunci când iau decizii pe principiul „o acțiune – un vot”.

63. Consiliul de Supraveghere este format din fondatorii societatii pe actiuni. Într-o societate pe acțiuni cu peste 50 de acționari, crearea unui consiliu de supraveghere este obligatorie. Consiliul de Supraveghere lucrează între adunarea acționarilor și rezolvă toate problemele, cu excepția celor care sunt de competența exclusivă a adunării acționarilor. Consiliul de Supraveghere este condus de Președintele Societății pe Acțiuni sau de Șeful Consiliului de Administrație.

Direcția Generală (Consiliu) este organul executiv al societății pe acțiuni și organizează punerea în aplicare a hotărârilor consiliului de supraveghere. Direcţia Generală (Consiliul) rezolvă problemele curente ale activităţii societăţii pe acţiuni.

64. Comisia de audit exercită controlul asupra activităților financiare și economice ale societății pe acțiuni. Comisia este aleasă dintre membrii societății pe acțiuni la adunarea generală a acționarilor.

Consiliul AO

Consiliul de administrație al SA este un organ executiv care realizează gestionarea curentă, operațională a afacerilor și reprezintă interesele companiei în relațiile externe ale SA. Consiliul de Administrație este responsabil în fața Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) și a Adunării Generale a Acționarilor. Activitatea Consiliului de Administrație este condusă de Directorul General și controlată de Consiliul de Administrație al companiei.

Scopul principal al acestui organ de conducere este creșterea profitabilității companiei pe baza implementării politicii economice dezvoltate de aceasta.

Consiliul de Administrație administrează și administrează în mod independent toate treburile, proprietățile și fondurile societății, cu excepția celor care, potrivit prevederilor legislației în vigoare, statutului societății sau hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor, sunt supuse competenţa exclusivă a altor organe de conducere.

Puterile Consiliului de Administratie includ libera alegere a domeniului de activitate al societatii in limitele stabilite prin statut si prin hotararile Adunarii Generale a Actionarilor societatii. Formează programul de producție și determină volumul producției: selectează furnizorii și consumatorii produselor companiei; stabileste procedura si conditiile de vanzare a produselor. Consiliul poate vinde produse, lucrări, servicii, deșeuri de producție ale companiei la prețuri și tarife stabilite independent sau pe bază de contract, iar în cazurile prevăzute de lege, la tarifele de stat.

66.Trăsături caracteristice SRL:

Caracteristicile unei societăți cu răspundere limitată, ceea ce o deosebește de alte forme organizatorice și juridice este împărțirea capitalului său autorizat în acțiuni. Mărimea acestor acțiuni trebuie să corespundă raportului dintre valoarea nominală a acțiunii și capitalul autorizat și să fie exprimată ca procent sau ca fracțiune, de exemplu: 50% din capitalul autorizat sau 1/3 din capitalul autorizat al Compania.

§ Un SRL poate fi înființat de o persoană care devine unicul său membru. Un SRL nu poate avea ca unic participant o altă societate economică formată dintr-o singură persoană.

§ Numărul de participanți la un SRL nu trebuie să depășească cincizeci. În cazul în care numărul de participanți la SRL depășește limita specificată, SRL-ul trebuie transformat într-o societate pe acțiuni sau într-o cooperativă de producție în termen de un an.

§ Capitalul autorizat al unui SRL este format din valoarea nominala a actiunilor membrilor sai.

§ Capitalul autorizat al unui SRL determină suma minimă a proprietății sale care garantează interesele creditorilor săi. O contribuție la capitalul autorizat al unui SRL poate fi bani, valori mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi cu valoare monetară.

§ Actul de infiintare al unui SRL este Actul constitutiv al societatii.

§ Un participant la un SRL are dreptul de a se retrage din un SRL în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi, dacă acest drept este prevăzut de Carta societății.

§ Un SRL este obligat să plătească participantului care a depus o cerere de retragere din SRL valoarea reală a cotei sale sau să îi dea proprietăți de aceeași valoare în termen de trei luni de la data apariției obligației corespunzătoare, în timp ce valoarea reală a acțiunii se determină pe baza situațiilor financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei depunerii cererii de retragere din societate.

În plus, o trăsătură distinctivă a unei societăți cu răspundere limitată este structura de conducere entitate legală, astfel încât organele de conducere ale unui SRL sunt, de regulă, o reuniune a participanților și un organ executiv (unic, de exemplu, directorul general, sau colegial - consiliul, directoratul), statutul unui SRL poate prevedea o consiliu de administrație (de regulă, consiliul de administrație dintr-un SRL nu este utilizat).

sistem de management al LLC

Organele de conducere ale unui SRL sunt:
1) adunarea generală a participanților societății;
2) consiliul de administratie (consiliul de supraveghere) al societatii;
3) organele executive unice și colective ale companiei.

Organul suprem al unui SRL este adunarea generală a participanților săi, care poate fi regulată sau extraordinară. Următoarea adunare generală a participanților companiei are loc în termenele specificate de statutul SRL, dar cel puțin o dată pe an. O adunare generală extraordinară se ține în cazurile specificate de statutul SRL, precum și dacă deținerea acesteia este cerută de interesele societății.

Pentru ca activitățile de management să se desfășoare bine, trebuie îndeplinite o serie de condiții:

Subiectul și obiectul controlului trebuie să corespundă unul cu celălalt. Dacă nu se pot înțelege unul pe altul în procesul de lucru, atunci nu își vor realiza potențialul. Deci, dacă liderul și subordonatul nu sunt compatibili din punct de vedere psihologic, atunci vor începe conflicte între ei, care vor avea un efect negativ asupra rezultatelor muncii.

Subiectul și obiectul managementului trebuie să fie independente. Subiectul managementului nu este capabil să prevadă toate interesele obiectului și opțiuni posibile acțiunile sale în diferite situații. Atunci când oamenii cu opinii proprii asupra situației, aspirațiile, gândirea sunt obiectul managementului, ei ar trebui să își poată realiza capacitățile în practică. În absența unei astfel de oportunități, oamenii fie își suprimă activitatea, fie încearcă să-și obțină părerea.

Subiectul și obiectul managementului ar trebui să fie interesați de o interacțiune clară; unul - în întoarcerea comenzilor necesare, celălalt - în executarea lor la timp

Întâlnirea membrilor SRL.

O ședință a participanților este considerată autorizată dacă la ea participă participanți (reprezentanți ai participanților) care dețin în total mai mult de 60 la sută din voturi și pe probleme care necesită unanimitate - toți participanții

Competența adunării generale a participanților la un SRL este determinată de statut. Competența exclusivă a adunării generale a participanților include:

1. determinarea principalelor activități ale SRL, precum și luarea deciziei de participare la asociații și alte asociații de organizații comerciale;

2. modificarea statutului SRL, inclusiv modificarea mărimii capitalului constitutiv al SRL;

3. modificări ale actului constitutiv;

4. formarea organelor executive ale SRL și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, precum și adoptarea unei decizii privind transferul atribuțiilor organului executiv unic al SRL către o organizație comercială sau un antreprenor individual (denumit în continuare în calitate de manager), aprobarea unui astfel de manager și a termenilor contractului cu acesta;

5. alegerea și încetarea anticipată a atribuțiilor comisiei de audit (auditor);

6. aprobarea rapoartelor anuale și a bilanțurilor anuale;

7. luarea unei decizii privind repartizarea profitului net între participanții companiei;

8. aprobarea (acceptarea) documentelor care reglementează activitățile interne ale SRL (documente interne ale SRL);

9. luarea deciziilor privind plasarea obligațiunilor și a altor titluri de valoare cu grad de emisiune;

10. numirea unui audit, aprobarea auditorului și determinarea sumei plății pentru serviciile sale;

11. luarea unei decizii privind reorganizarea sau lichidarea SRL;

12. numirea unei comisii de lichidare si aprobarea bilanturilor de lichidare;

Următoarea adunare generală a participanților SRL are loc în limitele de timp specificate de statut, dar cel puțin o dată pe an. Următoarea adunare generală a participanților SRL este convocată de organul executiv al SRL.

O adunare generală extraordinară a participanților la un SRL se ține în cazurile specificate de statutul unui SRL, precum și în orice alte cazuri dacă o astfel de adunare generală este cerută de interesele companiei și ale participanților săi. Adunarea generală extraordinară a participanților la un SRL este convocată de organul executiv la inițiativa acestuia, la cererea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere), a comisiei de audit (auditor), a auditorului, precum și a participanților la SRL care au în total cel puțin o zecime din numărul total de voturi ale participanților la SRL.

Direcția SRL.

Într-o societate cu răspundere limitată se creează un organ executiv: colegial (conducere) sau unic (director). Direcția este condusă de directorul general. Membrii organului executiv pot fi și persoane care nu sunt membri ai societății. Conducerea (directorul) rezolvă toate problemele din activitățile companiei, cu excepția celor care țin de competența exclusivă a ședinței participanților. Adunarea participanților la societate poate decide transferarea unei părți din atribuțiile ce le aparțin în competența direcției (directorului). Conducerea (directorul) este responsabilă în fața întâlnirii participanților și organizează punerea în aplicare a deciziilor acestora. Conducerea (directorul) nu are dreptul de a lua decizii care sunt obligatorii pentru participanții companiei. Directia (directorul) actioneaza in numele societatii in limitele stabilite de lege si actele constitutive. Directorul General are dreptul de a efectua acțiuni în numele companiei fără împuternicire. De asemenea, alți membri ai consiliului de administrație pot avea dreptul la acest drept. Directorul general (directorul) nu poate fi concomitent președintele adunării participanților companiei.

Comisia de Audit SRL.

Exercitarea controlului asupra activităților financiare/economice ale societății pe acțiuni se alege dintre acționari.

Controlul asupra activităților direcției (directorului) unei societăți cu răspundere limitată se realizează de către comisia de audit, care este creată de o reuniune a participanților societății dintre aceștia, în numărul prevăzut de actele constitutive, dar nu mai puțin. peste 3 persoane. Membrii direcției (directorului) nu pot fi membri ai comisiei de audit.

Verificarea activităților direcției (directorului) societății se realizează de către comisia de audit în numele ședinței, din proprie inițiativă sau la cererea participanților societății. Comisia de Audit are dreptul de a cere oficialilor companiei să îi furnizeze toate materialele necesare, documente contabile sau de altă natură, precum și explicații personale.

Comisia de audit raportează rezultatele inspecțiilor sale organului suprem al companiei. Comisia de Audit întocmește o concluzie asupra rapoartelor anuale și a bilanțurilor. Fără încheierea comisiei de audit, ședința participanților societății nu are dreptul de a aproba bilanțul societății. Comisia de Audit are dreptul de a ridica problema convocării unei ședințe extraordinare a participanților dacă a apărut o amenințare la adresa intereselor esențiale ale companiei sau au fost dezvăluite abuzuri ale funcționarilor companiei.