Órganos de gobierno en JSC. El órgano supremo de gobierno de una sociedad anónima: características, descripción y requisitos
c) elección y revocación de los miembros del directorio de la sociedad anónima (consejo de vigilancia);
d) elección y revocación de los miembros del órgano ejecutivo y de la comisión de auditoría;
e) aprobación de los resultados anuales de las actividades de la sociedad anónima, incluidas sus sucursales, aprobación de los informes y conclusiones de la comisión de auditoría, el procedimiento de distribución de utilidades, determinación del procedimiento de cobertura de pérdidas;
f) creación, reorganización y liquidación de sucursales y oficinas de representación, aprobación de los reglamentos (estatutos) de las mismas;
g) tomar decisiones sobre la responsabilidad patrimonial de los funcionarios de la empresa;
h) aprobación del reglamento interno y demás documentos internos de la empresa, determinación de la estructura orgánica de la empresa;
i) resolver la cuestión de la adquisición por la sociedad anónima de las acciones emitidas por ella;
j) determinación de las condiciones de remuneración por el trabajo de los funcionarios de la sociedad anónima, sus sucursales y oficinas de representación;
k) aprobación de contratos celebrados por un monto superior al especificado en los estatutos de la empresa;
l) tomar la decisión de poner fin a las actividades de la empresa, nombrar una comisión de liquidación, aprobar el balance de liquidación.
El acta constitutiva de la sociedad podrá incluir otras cuestiones de competencia exclusiva de la junta general.
La junta general se reconoce como competente si concurren a ella accionistas que, de acuerdo con los estatutos de la sociedad, tengan más del 60 por ciento de los votos.
50. Para resolver por la asamblea general de accionistas los siguientes asuntos, se requiere una mayoría de 3/4 de los votos de los accionistas que participan en la asamblea:
a) cambiar el estatuto de la empresa;
b) tomar la decisión de poner fin a las actividades de la empresa;
c) creación y cese de actividades de sucursales.
En todos los demás asuntos, las decisiones se toman por mayoría simple de votos de los accionistas que participan en la reunión.
51. Los propietarios de acciones nominativas son notificados personalmente sobre la celebración de la junta general. Además, deberá hacerse un aviso general en la forma prevista en los estatutos sobre la próxima reunión, indicando la hora y el lugar de la reunión y el orden del día. La convocatoria deberá hacerse con al menos 45 días de antelación a la convocatoria de la junta general.
Cualquiera de los accionistas tiene derecho a presentar sus propuestas sobre el orden del día de la junta general a más tardar 40 días antes de la convocatoria de la junta general. En el mismo plazo, los accionistas que posean en conjunto más del 10 por ciento de los votos podrán exigir la inclusión de asuntos en el orden del día.
La Asamblea General no está facultada para tomar decisiones sobre asuntos no incluidos en el orden del día.
Los accionistas pueden, sobre la base de un poder notarial, encomendar el ejercicio de sus derechos en la junta general a otros accionistas (sus representantes), así como a terceros.
Los representantes pueden ser permanentes o designados por tiempo determinado. El accionista tiene derecho a sustituir a su representante en el órgano supremo en cualquier momento mediante notificación al órgano ejecutivo de la sociedad anónima.
53. La junta general de accionistas se convoca por lo menos una vez al año, salvo que los estatutos de la sociedad dispongan lo contrario.
Las reuniones extraordinarias son convocadas por el órgano ejecutivo cuando concurren las circunstancias previstas en los estatutos de la sociedad, así como en cualquier otro caso si así lo exigen los intereses de la sociedad anónima en su conjunto.
La reunión también debe ser convocada por el órgano ejecutivo a solicitud del consejo de vigilancia o de la comisión de auditoría.
Los accionistas que posean en conjunto más del 20 por ciento de los votos tienen derecho a exigir la convocatoria de una asamblea extraordinaria en cualquier momento y por cualquier motivo. Si dentro de los 20 días la junta no ha cumplido con el requisito especificado, tiene derecho a convocar una reunión por sí misma.
54. Se establece una junta de la sociedad anónima (junta de supervisión) en una sociedad anónima para ejercer control sobre las actividades de su órgano ejecutivo. El Consejo de Vigilancia puede incluir representantes del colectivo laboral, sindicatos y otras organizaciones públicas.
Los estatutos de una sociedad anónima o por decisión de la junta general de accionistas pueden encomendar al consejo de administración de la sociedad anónima (junta de supervisión) el desempeño de ciertas funciones que caen dentro de la competencia de la junta general.
Los miembros del directorio de una sociedad anónima (junta de control) no pueden ser miembros del órgano ejecutivo.
55. El órgano ejecutivo de una sociedad anónima, que gestiona sus actividades corrientes, es el directorio u otro órgano previsto por la carta. El trabajo de la junta es dirigido por el presidente de la junta, designado o elegido de conformidad con los estatutos de la sociedad anónima.
El Directorio resuelve todos los asuntos relacionados con las actividades de la sociedad anónima, excepto aquellos que sean de competencia exclusiva de la asamblea general y del directorio de la sociedad anónima (consejo de vigilancia). La Junta General podrá decidir traspasar parte de sus derechos a la competencia del Consejo.
El Consejo de Administración es responsable ante la Asamblea General de Accionistas y el Consejo de Vigilancia y organiza la implementación de sus decisiones.
El Directorio actúa en nombre de la sociedad anónima dentro de los límites previstos por este Reglamento y los estatutos de la sociedad anónima.
56. El presidente del consejo de administración de una sociedad anónima tiene derecho a realizar acciones en nombre de la sociedad sin poder notarial. También se podrá conceder este derecho a otros miembros del consejo de administración de acuerdo con los estatutos.
El presidente del consejo de administración de la empresa organiza la redacción de actas. El libro de protocolo deberá estar a disposición de los participantes en todo momento. A su solicitud, se emiten extractos certificados del libro de protocolo.
57. El control de las actividades financieras y económicas del directorio de una sociedad anónima está a cargo de una comisión de auditoría elegida entre los accionistas y representantes del colectivo laboral de la empresa. El número de miembros de la comisión de auditoría está determinado por los estatutos. El procedimiento para las actividades de la comisión de auditoría es aprobado por la asamblea general de accionistas.
Las auditorías de las actividades financieras y económicas de la junta son realizadas por la comisión de auditoría en nombre de la junta general, el consejo de la sociedad anónima (junta de supervisión), por iniciativa propia o a solicitud de los accionistas que poseen en conjunto más del 10 por ciento de los votos. La comisión de auditoría de la sociedad anónima debe recibir todos los materiales, documentos contables o de otro tipo y explicaciones personales de los funcionarios que lo soliciten.
La comisión de auditoría informa sobre los resultados de sus inspecciones a la junta general de la sociedad anónima o al directorio de la sociedad anónima (junta de supervisión). Los miembros de la comisión de auditoría tienen derecho a participar con voto consultivo en las reuniones de la junta.
La Comisión de Auditoría emite un dictamen sobre los informes anuales y los balances. La Asamblea General de Accionistas no está facultada para aprobar el balance sin la opinión de la Comisión de Auditoría.
La Comisión de Auditoría está obligada a exigir la convocatoria extraordinaria de la Junta General de Accionistas en caso de amenaza a los intereses esenciales de la sociedad anónima o de revelación de abusos cometidos funcionarios.
Como ya se mencionó, los participantes en una sociedad anónima se denominan accionistas. Los accionistas pueden ser tanto personas físicas como jurídicas. Una acción es una confirmación del hecho de la propiedad de una acción estándar de una empresa. Cuantas más acciones tenga un accionista, más gran cantidad posee una acción estándar de la empresa.
Pero la sociedad misma permanece indivisible. Es decir, un accionista no tiene derecho a reclamar una parte de su propiedad, correspondiente en valor a la parte de la empresa que posee.
El órgano supremo de gobierno de una sociedad anónima es la asamblea general de accionistas. Se lleva a cabo necesariamente una vez al año después de resumir los resultados finales del trabajo en el completo año fiscal. Tal junta de accionistas se llama ordinaria.
En la próxima reunión, el jefe de la organización informa a los accionistas sobre los resultados financieros de la organización.
Año fiscal es un período de vida financiera y económica de una organización que dura un año. La legislación rusa establece que el ejercicio económico coincide con el año natural. Es decir, en las organizaciones rusas, el año fiscal comienza el 1 de enero y finaliza el 31 de diciembre. En consecuencia, las asambleas regulares de accionistas se llevan a cabo en la primavera, luego de resumir los resultados finales del ejercicio financiero finalizado. Si se obtiene una ganancia en el año financiero completo, entonces, en su reunión regular, los accionistas deciden qué parte de la ganancia se pagará a sí mismos como ingreso comercial y qué parte dejará en la organización para su desarrollo posterior.
La parte de las utilidades de una sociedad anónima, que se paga a sus accionistas, se llama dividendos.
Las decisiones en la junta de accionistas se toman por votación. Una acción tiene derecho a un voto. Cuantas más acciones tenga un accionista, más votos tendrá.
La Asamblea General de Accionistas puede decidir negarse a pagar dividendos y utilizar las utilidades para el desarrollo del negocio. Y si el negocio se desarrolla con éxito, entonces los accionistas pueden decidir sobre una emisión adicional de acciones para venderlas en el mercado de valores y recibir Dinero para el desarrollo empresarial.
En la junta general, los accionistas eligen una junta directiva o una junta de supervisión.
Consejo de Administración (Consejo de Supervisión)– un órgano de administración que represente los intereses de los accionistas en el período entre juntas generales. Los miembros de la junta directiva son elegidos en la junta general de accionistas. La junta directiva sólo puede incluir individuos. El directorio está encabezado por un presidente que es elegido por los miembros del directorio de entre ellos.
Además, en la junta general, los accionistas nombran al jefe de la sociedad anónima, el director general, y determinan las condiciones de su pago. El Director General es un empleado y administra directamente la sociedad anónima. El Director General no puede ser miembro de la Junta Directiva.
La estructura de gobierno de una sociedad anónima puede ser más compleja cuando existen dos órganos de gobierno: un administrador único - el director general y un órgano de gobierno colegiado - el directorio de la sociedad anónima. El carácter colegiado de este órgano hace que todas sus decisiones se tomen en las reuniones del consejo mediante votación. De acuerdo con la ley rusa, la junta directiva de una sociedad anónima está encabezada por su único jefe: el director general.
Para una sociedad anónima, la junta es un órgano de gobierno opcional. Su tarea es resolver problemas de desarrollo comercial estratégico, y el gerente único se ocupa de los problemas de gestión actuales.
La interacción de todos los órganos de gobierno anteriores de una sociedad anónima se puede representar como un diagrama (Fig. 1.4):
Arroz. 1.4. Propietarios y empleados de una sociedad anónima
Cuanto más alto es el órgano de gobierno (ver diagrama), más problemas globales trata.
Los deberes y derechos de los órganos de gobierno están determinados por la ley civil rusa, así como las reglas de una sociedad anónima, que están consagradas en sus documentos.
El documento más importante de una sociedad anónima es su carta- esta es la principal ley interna sobre la base de la cual la sociedad anónima lleva a cabo sus actividades. La carta es el desarrollo de la legislación civil en el territorio de una organización. El estatuto de una sociedad anónima es aprobado por la junta general de accionistas.
Órganos de administración legalmente definidos de una sociedad anónima
El sistema legal ruso para administrar una sociedad anónima se ha desarrollado sobre la base de la legislación occidental. El gobierno corporativo es un método de autogobierno elegido por los accionistas, basado en una combinación de medidas organizativas, legales y económicas.
De conformidad con la ley, pueden crearse en una sociedad anónima los siguientes órganos de administración:- Reunion general de accionistas;
- junta directiva (junta de supervisión);
- único órgano ejecutivo (director general);
- órgano ejecutivo colegiado (dirección ejecutiva, junta);
- comité de auditoría (auditor).
Elección de la estructura de gestión de la sociedad anónima. Dependiendo de la combinación de los posibles órganos de gestión enumerados, una estructura particular de su gestión puede estar formada por una sociedad anónima.
La elección de una estructura de gestión es una etapa importante en la creación de una sociedad anónima. Su correcta elección permite reducir la posibilidad de situaciones de conflicto entre la dirección y los accionistas, entre grupos de accionistas, y aumentar la eficiencia de las decisiones de gestión. Al mismo tiempo, los fundadores de una sociedad anónima tienen cierta ventaja sobre los demás accionistas. Al elegir la estructura de gestión "necesaria", pueden acercar el nivel de sus propios derechos al nivel de sus propios intereses. Al mismo tiempo, cualquier estructura de gestión elegida de una sociedad anónima no es "eterna" y puede ser modificada por los accionistas. Lo principal es que la gestión de una sociedad anónima debe corresponder a su escala y la naturaleza de las tareas a resolver.
La posibilidad legal de combinar determinadas unidades de gestión permite a los accionistas elegir el régimen más adecuado en función del tamaño de la sociedad anónima, su estructura de capital y los objetivos específicos de desarrollo empresarial.
Las principales opciones para administrar una sociedad anónima.
En la práctica, se suelen utilizar cuatro opciones para administrar una sociedad anónima, que se presentan en las siguientes figuras.
En todas las opciones para administrar una sociedad anónima, es obligatorio tener dos órganos de administración: la junta general de accionistas y el órgano ejecutivo único, así como un órgano de control: la comisión de auditoría. Dado que la tarea de la comisión de auditoría es controlar las actividades financieras y económicas de la empresa, por lo general no se la considera como un órgano de administración directo de la sociedad anónima. Sin embargo, no se puede garantizar una gestión eficaz sin un sistema de control fiable.
La diferencia entre las opciones para administrar una sociedad anónima se manifiesta en una cierta combinación de órganos de administración únicos y colegiados.
Una estructura completa de gestión de tres etapas de una sociedad anónima. Esta estructura de gestión se puede utilizar en todas las sociedades anónimas. Se caracteriza porque permite fortalecer el control de los accionistas sobre las acciones de la administración de una sociedad anónima.
De conformidad con la ley "Sobre Sociedades Anónimas", los miembros del órgano ejecutivo colegiado (junta de administración) no pueden constituir más de la cuarta parte del directorio de la sociedad.
Una persona que ejerza las funciones del órgano ejecutivo único no podrá ser simultáneamente presidente del consejo de administración de la sociedad.
En general, la gerencia representada por el director general y el directorio no pueden obtener una mayoría en el directorio (consejo de supervisión), lo que aumenta la influencia de este órgano de administración.
Para las instituciones de crédito constituidas en forma de sociedad anónima, forma dada la gestión es imprescindible. De conformidad con el art. 11.1 Ley Federal N° 82-FZ “Sobre Modificaciones y Adiciones a la ley federal"De los bancos y la actividad bancaria" de los órganos de gobierno institución de crédito son la junta general de fundadores, el consejo de administración, el órgano ejecutivo único y el órgano colegiado ejecutivo (Fig. 5).
Arroz. 5Esta forma de organizar la gestión de una sociedad anónima es más preferible para las grandes sociedades anónimas con un gran número de accionistas.
Estructura reducida de tres niveles de gestión de una sociedad anónima.(Fig. 6) Esta estructura, al igual que la primera, se puede utilizar en cualquier sociedad anónima. No prevé la creación de un órgano ejecutivo colegiado y, en consecuencia, no establece restricción alguna a la participación en el directorio de los administradores de la sociedad. Prevé únicamente el cargo de director general, cuya influencia tanto en la gestión de la sociedad como en el consejo de administración aumenta, ya que, de hecho, solo él lleva a cabo la dirección actual de la sociedad anónima.
Esta forma es la estructura de gestión más común de una sociedad anónima, ya que permite asegurar la relación óptima entre los órganos de control y dirección ejecutiva.
Si el estatuto de una sociedad anónima asigna la formación de órganos ejecutivos a la competencia del directorio, entonces el directorio y su presidente reciben la posibilidad de un control estricto sobre los órganos ejecutivos de la sociedad. Esta opción es más preferible para los grandes accionistas que poseen una participación de control, ya que permite, sin tomar parte directa en los asuntos de actualidad, ejercer un control confiable sobre los órganos ejecutivos de la sociedad.
Arroz. 6
Esta estructura de gestión se utiliza en sociedades anónimas cerradas con una facturación y activos significativos.
Estructura de gestión abreviada en dos etapas de una sociedad anónima. Esta estructura puede utilizarse, al igual que la anterior, sólo en sociedades anónimas con menos de 50 accionistas, es típica de pequeñas sociedades anónimas, en las que una situación típica es cuando el director general es también el principal accionista de la empresa, por lo que se elige la estructura de gestión más sencilla (Fig. 8).
Arroz. ocho
Órganos ejecutivos de dirección de la sociedad anónima
El concepto de órgano ejecutivo de dirección
El órgano de dirección ejecutiva de una sociedad anónima es un órgano de dirección directa creado por decisión de la asamblea general y/o del consejo de administración, cuyas funciones están establecidas por ley y por los estatutos.
Los órganos ejecutivos de dirección de una sociedad anónima serán responsables ante la sociedad de las pérdidas que le causen como consecuencia de su acción o inacción.
Tipos de órganos de dirección ejecutiva De acuerdo con la ley, los órganos de dirección ejecutiva de una sociedad anónima pueden existir separada o simultáneamente en dos formas:- único órgano ejecutivo de gestión - director, director general;
- órgano ejecutivo colegiado de gestión - directorio, directorio.
Si el estatuto de una sociedad anónima prevé la presencia de ambos órganos de dirección ejecutiva a la vez, entonces la competencia de cada uno de ellos debe especificarse claramente en el estatuto. La persona que ejerza las funciones del órgano ejecutivo único de dirección desempeñará también las funciones de presidente del órgano colegiado de dirección.
Constitución y extinción de las actividades de los órganos de dirección ejecutiva
Los órganos ejecutivos de dirección de una sociedad anónima se crean por decisión de la asamblea de sus accionistas, o estos poderes pueden ser transferidos a ellos por el consejo de administración.
La junta general de accionistas o el consejo de administración, si los estatutos de la sociedad establecen dentro de su competencia la formación de órganos ejecutivos de dirección, tiene derecho en cualquier momento a decidir sobre la terminación anticipada de los poderes del órgano ejecutivo.
Si la junta general lleva a cabo la formación de órganos ejecutivos de dirección, entonces el estatuto de la empresa puede prever el derecho del consejo de administración de la empresa a decidir sobre la suspensión de los poderes del único órgano ejecutivo de la empresa. o la organización gestora. Simultáneamente a la adopción de estas decisiones, el consejo de administración deberá decidir sobre la constitución de un órgano ejecutivo único temporal de la sociedad y sobre la celebración de una junta general extraordinaria de accionistas para resolver la cuestión del cese anticipado de sus funciones y la constitución de un nuevo órgano ejecutivo de la compañía.
La creación de un órgano ejecutivo único temporal de administración puede ser dictada por circunstancias en las que el antiguo órgano ejecutivo único de la empresa o la organización administradora no pueda cumplir con sus funciones. En este caso, la decisión de crear un órgano ejecutivo único temporal de la sociedad se acompaña también de la adopción simultánea de una decisión de convocar una junta extraordinaria de accionistas para resolver la cuestión del cese anticipado de las competencias de los órganos ejecutivos de dirección y la elección de un nuevo órgano ejecutivo único de dirección. Las decisiones del consejo de administración sobre el cese anticipado de las actividades del único órgano ejecutivo de la sociedad y la celebración de una reunión extraordinaria para elegir uno nuevo se toman por una mayoría de tres cuartos de los votos de los miembros del consejo de administración. , mientras que los votos de los miembros jubilados de la junta directiva de la empresa no se toman en cuenta.
Por decisión de la junta general de accionistas, los poderes del órgano de dirección ejecutiva pueden transferirse en virtud de un acuerdo a una organización comercial (organización de gestión) o a un empresario individual (gerente). Los términos del acuerdo concluido son aprobados por la junta directiva de la empresa.
Con respecto a ciertos tipos de sociedades anónimas, se estipula que solo la organización administradora puede ser el órgano de dirección ejecutiva. Por lo tanto, de acuerdo con el párrafo 7 del Decreto del Presidente de la Federación Rusa del 23 de febrero de 1998 No. 193 "Sobre el desarrollo ulterior de las actividades de los fondos de inversión", solo una entidad legal con la licencia apropiada de los Mercados Financieros Federales El servicio puede ser el administrador de un fondo de inversión.
Competencia del director general de la sociedad anónima El director general actúa en nombre de la sociedad anónima sin poder notarial, incluyendo:- asegura la implementación de las decisiones de la asamblea general;
- lleva a cabo la gestión operativa de las actividades de la empresa;
- lleva a cabo la planificación actual;
- elabora y aprueba la lista de personal;
- contratar y despedir empleados;
- emite órdenes y directivas;
- celebrar contratos, convenios, contratos, abrir cuentas, otorgar poderes, realizar operaciones materiales y financieras por un monto no superior al 25% del valor de los activos de la sociedad anónima;
- realiza reclamaciones y demandas en nombre de la empresa, etc.
Elección del director general
El Director General puede ser elegido (designado) por la Asamblea General de Accionistas o por la Junta Directiva. El método de elección del director general debe reflejarse en los estatutos de la sociedad anónima.
Si el director general es elegido por la asamblea general de accionistas, su cargo se vuelve más estable. En este caso, su mandato podrá ser de hasta cinco años.
Si el Director General es elegido por la Junta Directiva, la Junta Directiva tiene el derecho de decidir sobre el nombramiento anual del Director General y la terminación anticipada de sus poderes. En virtud de esta opción, el mandato del director general es de un año. Es reelegido anualmente junto con el directorio.
Los candidatos para el cargo de Director General pueden ser propuestos por accionistas que posean al menos el dos por ciento de las acciones con derecho a voto de la empresa. El acta constitutiva u otro documento de la sociedad podrá establecer un porcentaje diferente de acciones con derecho a voto. Una solicitud no puede contener más de un candidato. Las propuestas con candidatos deberán ser presentadas a más tardar 30 días naturales después del cierre del ejercicio fiscal anterior al año en que expire la potestad reglamentaria del actual Director General. La Junta Directiva está obligada a considerar las solicitudes recibidas y tomar la decisión de incluir a los candidatos propuestos en la lista de candidatos para la votación de la elección del Director General o rechazarla a más tardar 5 días hábiles después de la fecha límite para la presentación de solicitudes. . La lista de votación incluye solo a aquellos candidatos que hayan confirmado por escrito su consentimiento para postularse para el cargo de Director General. Las elecciones se llevan a cabo por votación separada para cada candidato. Al votar, los accionistas emiten sus votos por un solo candidato o votan en contra de todos. Se considera elegido el candidato que obtenga, en primer lugar, la mayoría de los votos de los accionistas participantes en la asamblea y, en segundo lugar, el mayor número de votos en relación con los demás aspirantes. Si ninguno de los candidatos obtiene la mayoría de votos, se reconoce que las elecciones no han tenido lugar, lo que significa la prórroga de los poderes del anterior director general en funciones.
Junta de sociedad anónima
El Consejo de Administración es el órgano ejecutivo colegiado de la sociedad anónima. Junto con el Director General, lleva a cabo la dirección corriente de las actividades de la sociedad anónima.
La competencia de la junta por lo general incluye:- asegurar la implementación de las decisiones de la asamblea general;
- organización de la gestión operativa;
- desarrollo de planes de trabajo para el trimestre, medio año, etc.;
- planificación financiera y fiscal;
- desarrollo de la actual política económica de la sociedad anónima, etc.
La Junta es elegida por un período de un año. Como regla general, las personas que ocupan puestos clave en una sociedad anónima son elegidas para su composición: director financiero, economista jefe, Ingeniero jefe etc. La ley no determina cómo se elige la junta.
1. El órgano supremo de gobierno de una sociedad anónima es la junta general de sus accionistas.
La competencia exclusiva de la junta general de accionistas incluye:
1) cambiar los estatutos de la empresa, incluido el cambio del tamaño de su capital autorizado;
2) elección de los miembros del consejo de administración (junta de vigilancia) y de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa y terminación anticipada de sus poderes;
3) formación de los órganos ejecutivos de la sociedad y terminación anticipada de sus poderes, si el estatuto de la sociedad no remite estos asuntos a la competencia del consejo de administración (consejo de vigilancia);
4) aprobación de informes anuales, balances, cuentas de pérdidas y ganancias de la empresa y distribución de sus pérdidas y ganancias;
5) decisión sobre la reorganización o liquidación de la empresa.
La ley de sociedades anónimas también podrá incluir la resolución de otros asuntos de competencia exclusiva de la asamblea general de accionistas.
Las cuestiones referidas por la ley a la competencia exclusiva de la asamblea general de accionistas no pueden ser transferidas a ésta para su decisión por los órganos ejecutivos de la sociedad.
2. En una empresa con más de cincuenta accionistas, se crea una junta directiva (junta de supervisión).
Si se establece una junta directiva (junta de supervisión), el estatuto de la empresa de conformidad con la ley sobre sociedades anónimas debe determinar su competencia exclusiva. Las cuestiones referidas por los estatutos a la competencia exclusiva de la junta directiva (junta de control) no pueden ser transferidas a ellos para la decisión de los órganos ejecutivos de la empresa.
3. El órgano ejecutivo de la sociedad puede ser colegiado (junta, directorio) y (o) único (director, director general). Lleva a cabo la gestión corriente de las actividades de la empresa y es responsable ante el consejo de administración (consejo de supervisión) y la asamblea general de accionistas.
La competencia del órgano ejecutivo de la sociedad comprende la resolución de todos los asuntos que no constituyan competencia exclusiva de otros órganos de administración de la sociedad, determinados por la ley o los estatutos de la sociedad.
Por decisión de la junta general de accionistas, los poderes del órgano ejecutivo de la empresa pueden transferirse en virtud de un acuerdo a otra organización comercial o a un empresario individual (gerente).
4. La competencia de los órganos de administración de una sociedad anónima, así como el procedimiento para tomar decisiones por ellos y hablar en nombre de la sociedad, se determinan de conformidad con este Código por la ley de sociedades anónimas y el estatuto de la empresa.
5. La sociedad anónima que esté obligada de conformidad con este Código o la ley sobre sociedades anónimas a publicar para información pública los documentos previstos en el apartado 1 del artículo 97 de este Código, deberá contratar anualmente a un auditor profesional que sea no conectada por intereses de propiedad con la sociedad o sus miembros.
Una auditoría de las actividades de una sociedad anónima, incluso una que no esté obligada a publicar estos documentos al público, debe llevarse a cabo en cualquier momento a solicitud de los accionistas cuya participación total en el capital autorizado sea el diez por ciento o más. .
El procedimiento para realizar auditorías de las actividades de una sociedad anónima está determinado por la ley y el estatuto de la empresa.
Las sociedades anónimas tienen un esquema de gestión de 4 niveles. 62. órgano superior de gobierno es la junta general de accionistas, que se celebra una vez al año. La Junta General se reconoce competente si concurren a ella accionistas que posean más del 60% de los votos. La junta de accionistas determina las principales direcciones de las actividades de la empresa, aprobadas en el estatuto. Cuestiones críticas las actividades de la sociedad anónima se deciden por mayoría simple de votos, que es el 75% de los votos. Todos los accionistas tienen derecho a participar en la reunión, votan al tomar decisiones según el principio de "una acción, un voto".
62. El órgano supremo de gobierno es la Junta General de Accionistas, que se reúne una vez al año. La Junta General se reconoce competente si concurren a ella accionistas que posean más del 60% de los votos. La junta de accionistas determina las principales direcciones de las actividades de la empresa, aprobadas en el estatuto. Los asuntos más importantes de las actividades de la sociedad anónima se resuelven por mayoría simple de votos, que es el 75% de los votos. Todos los accionistas tienen derecho a participar en la reunión, votan al tomar decisiones según el principio de "una acción, un voto".
63. Consejo de Vigilancia está integrado por los fundadores de la sociedad anónima. En una sociedad anónima con más de 50 accionistas, es obligatoria la creación de un consejo de supervisión. El Consejo de Vigilancia actúa entre la asamblea de accionistas y resuelve todos los asuntos, excepto aquellos que son de competencia exclusiva de la asamblea de accionistas. El Consejo de Vigilancia está presidido por el Presidente de la Sociedad Anónima o el Jefe del Consejo de Administración.
Dirección General (Junta) es el órgano ejecutivo de la sociedad anónima y organiza la ejecución de las decisiones del consejo de vigilancia. La Dirección General (Directorio) resuelve los asuntos de actualidad de la actividad de la sociedad anónima.
64. Comisión de Auditoría ejerce el control sobre las actividades financieras y económicas de la sociedad anónima. La comisión es elegida de entre los miembros de la sociedad anónima en la junta general de accionistas.
Junta AO
El Directorio de la JSC es un órgano ejecutivo que realiza la gestión corriente y operativa de los asuntos y representa los intereses de la empresa en las relaciones externas de la JSC. El Consejo de Administración es responsable ante el Consejo de Administración (Consejo de Vigilancia) y la Junta General de Accionistas. El trabajo del Consejo de Administración está encabezado por el Director General y controlado por el Consejo de Administración de la empresa.
El objetivo principal de este órgano de administración es incrementar la rentabilidad de la empresa a partir de la ejecución de la política económica desarrollada por la misma.
El Consejo de Administración administra y administra con independencia todos los asuntos, bienes y fondos de la sociedad, salvo aquellos que, conforme a lo prescrito en la legislación vigente, los estatutos de la sociedad o las resoluciones de la Junta General de Accionistas, estén referidos a la competencia exclusiva de otros órganos de gestión.
Las atribuciones del Consejo de Administración incluyen la libre elección del ámbito de las actividades de la sociedad dentro de los límites establecidos por los estatutos y decisiones de la Asamblea General de Accionistas de la sociedad. Forma el programa de producción y determina el volumen de producción: selecciona proveedores y consumidores de los productos de la empresa; determina el procedimiento y las condiciones para la venta de productos. La Junta podrá vender productos, obras, servicios, desechos de producción de la empresa a precios y tarifas establecidos de forma independiente o por contrato, y en los casos previstos por la ley, a tarifas estatales.
66. Rasgos característicos de LLC:
Características de una sociedad de responsabilidad limitada, lo que la distingue de otras formas organizativas y jurídicas es la división de su capital autorizado en acciones. El tamaño de dichas acciones debe corresponder a la relación entre el valor nominal de la acción y el capital autorizado y expresarse como porcentaje o fracción, por ejemplo: 50% del capital autorizado o 1/3 del capital autorizado de la empresa.
§ Una LLC puede ser establecida por una persona que se convierte en su único miembro. Una LLC no puede tener como único participante a otra sociedad económica formada por una sola persona.
§ El número de participantes en una LLC no debe exceder de cincuenta. Si el número de participantes de la LLC excede el límite especificado, la LLC debe transformarse en una sociedad anónima abierta o una cooperativa de producción dentro de un año.
§ El capital autorizado de una LLC se compone del valor nominal de las acciones de sus participantes.
§ El capital autorizado de una LLC determina la cantidad mínima de su propiedad que garantiza los intereses de sus acreedores. Una contribución al capital autorizado de una LLC puede ser dinero, valores, otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos que tengan un valor monetario.
§ El documento fundacional de una LLC son los Artículos de Asociación de la compañía.
§ Un participante en una LLC tiene derecho a retirarse de una LLC en cualquier momento, independientemente del consentimiento de sus otros participantes, si este derecho está previsto en el estatuto de la empresa.
§ Una LLC está obligada a pagar al participante que presentó una solicitud de retiro de la LLC el valor real de su participación o darle una propiedad del mismo valor dentro de los tres meses a partir de la fecha de ocurrencia de la obligación correspondiente, mientras que el valor real de la acción se determina sobre la base de los estados financieros de la empresa para el último período de informe anterior al día de presentación de una solicitud de retiro de la empresa
Además, una característica distintiva de una sociedad de responsabilidad limitada es la estructura de gestión entidad legal, por lo que los órganos de gobierno de una LLC son, por regla general, una reunión de participantes y un órgano ejecutivo (único, por ejemplo, el Director General, o colegiado: la junta, la dirección), el estatuto de una LLC puede prever un consejo de administración (por regla general, no se utiliza el consejo de administración de una LLC).
Sistema de gestión de LLC
Los órganos de gobierno de una LLC son:
1) asamblea general de participantes de la empresa;
2) el consejo de administración (junta de supervisión) de la empresa;
3) órganos ejecutivos únicos y colegiados de la sociedad.
El órgano supremo de una LLC es la asamblea general de sus participantes, la cual puede ser ordinaria o extraordinaria. La próxima reunión general de los participantes de la empresa se lleva a cabo dentro de los plazos especificados por los estatutos de la LLC, pero al menos una vez al año. Se lleva a cabo una asamblea general extraordinaria en los casos especificados por el estatuto de la LLC, así como si su celebración es requerida por los intereses de la empresa.
Para que las actividades de gestión se lleven a cabo correctamente, se deben cumplir una serie de condiciones:
El sujeto y el objeto de control deben corresponderse entre sí. Si no pueden entenderse entre sí en el proceso de trabajo, entonces no se darán cuenta de su potencial. Entonces, si el líder y el subordinado no son psicológicamente compatibles, comenzarán conflictos entre ellos, lo que tendrá un efecto negativo en los resultados del trabajo.
El sujeto y el objeto de la gestión deben ser independientes. El sujeto de la gestión no es capaz de prever todos los intereses del objeto y posibles opciones sus acciones en diferentes situaciones. Cuando las personas con sus propios puntos de vista sobre la situación, la aspiración, el pensamiento son el objeto de la gestión, deberían poder realizar sus capacidades en la práctica. En ausencia de tal oportunidad, las personas reprimen su actividad o intentan obtener su opinión.
El sujeto y el objeto de la gestión deben estar interesados en una clara interacción; uno - en el retorno de los comandos necesarios, el otro - en su ejecución oportuna
Reunión de miembros de la LLC.
Una reunión de participantes se considera autorizada si asisten participantes (representantes de participantes) que poseen en conjunto más del 60 por ciento de los votos, y en cuestiones que requieren unanimidad: todos los participantes
La competencia de la junta general de participantes en una LLC está determinada por el estatuto. La competencia exclusiva de la asamblea general de participantes incluye:
1. determinación de las actividades principales de la LLC, así como tomar una decisión sobre la participación en asociaciones y otras asociaciones de organizaciones comerciales;
2. cambiar los estatutos de la LLC, incluido el cambio del tamaño del capital social de la LLC;
3. modificaciones de la escritura de constitución;
4. formación de los órganos ejecutivos de la LLC y terminación anticipada de sus poderes, así como la adopción de una decisión sobre la transferencia de poderes del único órgano ejecutivo de la LLC a una organización comercial o un empresario individual (en lo sucesivo denominado como gerente), la aprobación de dicho gerente y los términos del contrato con él;
5. elección y terminación anticipada de los poderes de la comisión de auditoría (auditor);
6. aprobación de informes anuales y balances anuales;
7. tomar una decisión sobre la distribución de la utilidad neta entre los participantes de la empresa;
8. aprobación (aceptación) de documentos que regulan las actividades internas de la LLC (documentos internos de la LLC);
9. tomar decisiones sobre la colocación de bonos y otros valores de grado de emisión;
10. designación de una auditoría, aprobación del auditor y determinación del monto del pago por sus servicios;
11. tomar una decisión sobre la reorganización o liquidación de la LLC;
12. nombramiento de una comisión de liquidación y aprobación de los balances de liquidación;
La próxima reunión general de los participantes de la LLC se lleva a cabo dentro de los límites de tiempo especificados por los estatutos, pero al menos una vez al año. La próxima reunión general de los participantes de la LLC es convocada por el órgano ejecutivo de la LLC.
Una junta general extraordinaria de participantes en una LLC se lleva a cabo en los casos especificados por el estatuto de una LLC, así como en cualquier otro caso si dicha junta general es requerida por los intereses de la compañía y sus participantes. Una junta general extraordinaria de participantes en una LLC es convocada por el órgano ejecutivo por iniciativa propia, a solicitud de la junta directiva (junta de supervisión), la comisión de auditoría (auditor), el auditor, así como los participantes en la LLC que en total tener al menos una décima parte del número total de votos de los participantes en la LLC.
Dirección de LLC.
En una sociedad de responsabilidad limitada se crea un órgano ejecutivo: colegiado (gerencia) o único (director). La Dirección está a cargo del Director General. También pueden ser miembros del órgano ejecutivo las personas que no sean miembros de la sociedad. La gerencia (director) resuelve todos los asuntos de las actividades de la empresa, con excepción de aquellos que pertenecen a la competencia exclusiva de la asamblea de participantes. La reunión de participantes en la empresa puede decidir transferir parte de los poderes que les pertenecen a la competencia de la dirección (director). La gerencia (director) es responsable ante la reunión de los participantes y organiza la implementación de sus decisiones. La gerencia (director) no tiene derecho a tomar decisiones que sean vinculantes para los participantes de la empresa. El directorio (director) actúa en nombre de la empresa dentro de los límites establecidos por la ley y los documentos constitutivos. El Director General tiene derecho a realizar acciones en nombre de la empresa sin un poder notarial. También podrán gozar de este derecho los demás miembros del consejo. El director general (director) no puede ser el presidente de la reunión de los participantes de la empresa al mismo tiempo.
Comisión de Auditoría LLC.
Ejercer el control sobre las actividades financieras/económicas de la sociedad anónima es elegido entre los accionistas.
El control sobre las actividades de la dirección (director) de una sociedad de responsabilidad limitada lo lleva a cabo la comisión de auditoría, que se crea mediante una reunión de los participantes de la empresa entre ellos, en el número previsto por los documentos constitutivos, pero no menos. de 3 personas. Los miembros del directorio (director) no pueden ser miembros de la comisión de auditoría.
La verificación de las actividades de la dirección (director) de la empresa la lleva a cabo la comisión de auditoría en nombre de la reunión, por iniciativa propia o a pedido de los participantes de la empresa. La Comisión de Auditoría tiene derecho a exigir que los funcionarios de la empresa le proporcionen todos los materiales necesarios, documentos contables o de otro tipo y explicaciones personales.
La comisión de auditoría informa los resultados de sus inspecciones al órgano superior de la empresa. La Comisión de Auditoría elabora una conclusión sobre los informes anuales y los balances. Sin la conclusión de la comisión de auditoría, la reunión de los participantes de la empresa no tiene derecho a aprobar el balance de la empresa. La Comisión de Auditoría tiene derecho a plantear la cuestión de convocar una reunión extraordinaria de participantes si ha surgido una amenaza a los intereses esenciales de la empresa o si se han revelado abusos por parte de los funcionarios de la empresa.