Органы управления в ао. Высший орган управления акционерного общества: особенности, описание и требования

в) избрание и отзыв членов совета акционерного общества (наблюдательного совета);

г) избрание и отзыв членов исполнительного органа и ревизионной комиссии;

д) утверждение годовых результатов деятельности акционерного общества, включая его филиалы, утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, определение порядка покрытия убытков;

е) создание, реорганизация и ликвидация филиалов и представительств, утверждение положений (уставов) о них;

ж) вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц общества;

з) утверждение правил процедуры и других внутренних документов общества, определение организационной структуры общества;

и) решение вопроса о приобретении акционерным обществом акций, им выпускаемых;

к) определение условий оплаты труда должностных лиц акционерного общества, его филиалов и представительств;

л) утверждение договоров, заключенных на сумму свыше указанной в уставе общества;

м) принятие решения о прекращении деятельности общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.

Уставом общества к исключительной компетенции общего собрания могут быть отнесены и иные вопросы.

Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют акционеры, имеющие в соответствии с уставом общества более 60 процентов голосов.

50. Для решения общим собранием акционеров следующих вопросов необходимо большинство в 3/4 голосов участвующих в собрании акционеров:

а) изменение устава общества;

б) принятие решения о прекращении деятельности общества;

в) создание и прекращение деятельности филиалов.

По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов участвующих в собрании акционеров.

51. О проведении общего собрания владельцы именных акций извещаются персонально. Кроме того, должно быть сделано общее извещение предусмотренным в уставе способом о предстоящем собрании с указанием времени и места проведения собрания и повестки дня. Извещение должно быть сделано не менее чем за 45 дней до созыва общего собрания.

Любой из акционеров вправе вносить свои предложения по повестке дня общего собрания не позднее чем за 40 дней до созыва общего собрания. В этот же срок акционеры, обладающие в совокупности более чем 10 процентами голосов, могут потребовать включения вопросов в повестку дня.

Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

Акционеры могут на основе доверенности поручать осуществление их прав на общем собрании другим акционерам (их представителям), а также третьим лицам.

Представители могут быть постоянными либо назначенными на определенный срок. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя в высшем органе, поставив в известность исполнительный орган акционерного общества.

53. Общее собрание акционеров созывается не реже одного раза в год, если иное не предусмотрено уставом общества.

Внеочередные собрания созываются исполнительным органом при наличии обстоятельств, указанных в уставе общества, а также в любом ином случае, если этого требуют интересы акционерного общества в целом.

Собрание должно быть также созвано исполнительным органом по требованию наблюдательного совета или ревизионной комиссии.

Акционеры, обладающие в совокупности более чем 20 процентами голосов, вправе потребовать созыва внеочередного собрания в любое время и по любому поводу. Если в течение 20 дней правление не выполнило указанное требование, они вправе сами созвать собрание.

54. В акционерном обществе создается совет акционерного общества (наблюдательный совет), осуществляющий контроль за деятельностью его исполнительного органа. В состав наблюдательного совета могут входить представители трудового коллектива, профсоюзных и других общественных организаций.

Уставом акционерного общества или по решению общего собрания акционеров на совет акционерного общества (наблюдательный совет) может быть возложено выполнение отдельных функций, относящихся к компетенции общего собрания.

Члены совета акционерного общества (наблюдательного совета) не могут являться членами исполнительного органа.

55. Исполнительным органом акционерного общества, осуществляющим руководство его текущей деятельностью, является правление или другой орган, предусмотренный уставом. Работой правления руководит председатель правления, назначаемый или избираемый в соответствии с уставом акционерного общества.

Правление решает все вопросы деятельности акционерного общества, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию общего собрания и совета акционерного общества (наблюдательного совета). Общее собрание может вынести решение о передаче части принадлежащих ему прав в компетенцию правления.

Правление подотчетно общему собранию акционеров и наблюдательному совету и организует выполнение их решений.

Правление действует от имени акционерного общества в пределах, предусмотренных настоящим Положением и уставом акционерного общества.

56. Председатель правления акционерного общества вправе без доверенности осуществлять действия от имени общества. Другие члены правления также могут быть наделены этим правом согласно уставу.

Председатель правления общества организует ведение протокола. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена участникам. По их требованию выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.

57. Контроль за финансово - хозяйственной деятельностью правления акционерного общества осуществляется ревизионной комиссией, избираемой из числа акционеров и представителей трудового коллектива общества. Количественный состав ревизионной комиссии определяется уставом. Порядок деятельности ревизионной комиссии утверждается общим собранием акционеров.

Проверки финансово - хозяйственной деятельности правления проводятся ревизионной комиссией по поручению общего собрания, совета акционерного общества (наблюдательного совета), по ее собственной инициативе либо по требованию акционеров, обладающих в совокупности более чем 10 процентами голосов. Ревизионной комиссии акционерного общества должны быть представлены все материалы, бухгалтерские или иные документы и личные объяснения должностных лиц по ее требованию.

Ревизионная комиссия докладывает о результатах проведенных ею проверок общему собранию акционерного общества или совету акционерного общества (наблюдательному совету). Члены ревизионной комиссии вправе участвовать с совещательным голосом в заседаниях правления.

Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без заключения ревизионной комиссии общее собрание акционеров не вправе утверждать баланс.

Ревизионная комиссия обязана потребовать внеочередного созыва общего собрания акционеров в случае возникновения угрозы существенным интересам акционерного общества или выявления злоупотреблений, допущенных должностными лицами.

Как уже говорилось, участники акционерного общества называются акционерами. Акционерами могут быть как физические, так и юридические лица. А акция – это подтверждение факта владения стандартной долей общества. Чем больше акций у акционера, тем большим количеством стандартных долей общества он владеет.

Но само общество при этом остается неделимым. То есть акционер не имеет права претендовать на часть его имущества, по своей стоимости соответствующую той доле общества, которой он владеет.

Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров. Оно проводится обязательно один раз в год после подведения окончательных итогов работы в завершившемся финансовом году. Такое собрание акционеров называется очередным.

На очередном собрании руководитель организации отчитывается перед акционерами о финансовых итогах работы организации.

Финансовый год – это период финансовой и экономической жизни организации продолжительностью один год. Российским законодательством установлено, что финансовый год совпадает с календарным годом. То есть в российских организациях финансовый год начинается 1 января и завершается 31 декабря. Соответственно очередные собрания акционеров проводятся весной, после подведения окончательных итогов завершившегося финансового года. Если в завершившемся финансовом году получена прибыль, то на своем очередном собрании акционеры решают, какую часть прибыли выплатить себе в качестве предпринимательского дохода, а какую часть оставить в организации для ее дальнейшего развития.

Та часть прибыли акционерного общества, которая выплачивается его акционерам, называется дивидендами.

Решения на собрании акционеров принимаются путем голосования. Одна акция обладает правом одного голоса. Чем больше акций имеет акционер, тем больше у него будет голосов.

Общее собрание акционеров может принять решение об отказе от выплаты дивидендов и о направлении прибыли на развитие бизнеса. А если бизнес развивается успешно, то акционеры могут принять решение о дополнительном выпуске акций с целью их продажи на рынке ценных бумаг и получения дополнительных денежных средств на развитие бизнеса.

На общем собрании акционеры избирают совет директоров, или наблюдательный совет.

Совет директоров (наблюдательный совет) – орган управления, представляющий интересы акционеров в период между общими собраниями. Члены совета директоров избираются на общем собрании акционеров. В совет директоров могут входить только физические лица. Возглавляет совет директоров председатель, который избирается членами совета директоров из их числа.

Кроме того, на общем собрании акционеры назначают руководителя акционерного общества – генерального директора и определяют условия его оплаты. Генеральный директор является наемным работником и непосредственно руководит акционерным обществом. Генеральный директор не может входить в состав совета директоров.

Структура руководства акционерным обществом может быть более сложной, когда существуют два руководящих органа: единоличный руководитель – генеральный директор и коллегиальный руководящий орган – правление акционерного общества. Коллегиальность этого органа означает, что все его решения принимаются на заседаниях правления путем голосования. По российскому законодательству возглавляет правление акционерного общества его единоличный руководитель – генеральный директор.

Для акционерного общества правление – это необязательный орган управления. Его задача – решение стратегических вопросов развития бизнеса, а единоличный руководитель занимается текущими вопросами руководства.

Взаимодействие всех перечисленных выше управляющих органов акционерного общества можно представить в виде схемы (рис. 1.4):

Рис. 1.4. Владельцы и наемные работники акционерного общества

Чем выше управляющий орган (см. схему), тем более глобальными проблемами он занимается.

Обязанности и права управляющих органов определяются российским гражданским законодательством, а также правилами акционерного общества, которые закреплены в его документах.

Самым важным документом акционерного общества является его устав – это главный внутренний закон, на основании которого акционерное общество осуществляет свою деятельность. Устав – это развитие гражданского законодательства на территории одной организации. Устав акционерного общества утверждается общим собранием акционеров.

Законодательно определенные органы управления акционерным обществом

Российская правовая система управления акционерным обществом сложилась на основе западного законодательства. Корпоративное управление — это выбранный акционерами способ самоуправления, основанный на совокупности организационных, правовых и экономических мер.

В соответствии с законом в акционерном обществе могут создаваться следующие органы управления:

• общее собрание акционеров;
• совет директоров (наблюдательный совет);
• единоличный исполнительный орган (генеральный директор);
• коллегиальный исполнительный орган (исполнительная дирекция, правление);
• ревизионная комиссия (ревизор).

Выбор структуры управления акционерным обществом. В зависимости от комбинации перечисленных возможных органов управления акционерным обществом может формироваться та или иная конкретная структура его управления.

Выбор структуры управления — важный этап при создании акционерного общества. Ее правильный выбор позволяет снизить возможность конфликтных ситуаций между менеджментом и акционерами, между группами акционеров, повысить эффективность управленческих решений. При этом учредители акционерного общества имеют некоторое преимущество перед другими акционерами. За счет выбора «нужной» структуры управления они могут приблизить уровень собственных прав до уровня собственных интересов. Вместе с тем любая выбранная структура управления акционерным обществом не является «вечной» и может изменяться акционерами. Главное — управление акционерным обществом должно соответствовать его масштабам и характеру решаемых задач.

Установленная законом возможность комбинирования определенных звеньев управления позволяет акционерам выбирать наиболее приемлемую схему в зависимости от величины акционерного общества, структуры его капитала и конкретных задач развития бизнеса.

Основные варианты управления акционерным обществом

На практике обычно используются четыре варианта управления акционерным обществом, представленные на нижеследующих рисунках.

Во всех вариантах управления акционерным обществом обязательным является наличие двух органов управления: общего собрания акционеров и единоличного исполнительного органа, а также одного контролирующего органа управления — ревизионной комиссии. Поскольку задачей ревизионной комиссии является контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, то ее, как правило, не рассматривают в качестве непосредственного органа управления акционерным обществом. Однако эффективное управление не может быть обеспечено без надежной системы контроля.

Различие вариантов управления акционерным обществом проявляется в определенном сочетании единоличного и коллегиальных органов управления.

Полная трехступенчатая структура управления акционерным обществом. Данная структура управления может быть использована во всех акционерных обществах. Она характеризуется тем, что позволяет усилить контроль акционеров за действиями менеджмента акционерного общества.

В соответствии с законом «Об акционерных обществах» члены коллегиального исполнительного органа (правления) не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

В целом менеджмент в лице генерального директора и правления не может получить большинство в совете директоров (наблюдательном совете), что усиливает влияние этого органа управления.

Для кредитных организаций, создаваемых в форме акционерного общества, данная форма управления является обязательной. В соответствии со ст. 11.1 ФЗ № 82-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в федеральный закон «О банках и банковской деятельности» органами управления кредитной организации являются общее собрание учредителей, совет директоров, единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган (рис. 5).

Рис. 5

Данная форма организации управления акционерным обществом наиболее предпочтительна для крупных акционерных обществ с большим числом акционеров.

Сокращенная трехступенчатая структура управления акционерным обществом (рис. 6).Эта структура, как и первая, может использоваться в любых акционерных обществах. Она не предусматривает создания коллегиального исполнительного органа и соответственно не устанавливает каких-либо ограничений на участие в совете директоров менеджеров общества. В ней предусматривается только должность генерального директора, влияние которого и на управление обществом, и в совете директоров возрастает, поскольку он по сути единолично осуществляет текущее управление акционерным обществом.

Данная форма является наиболее распространенной структурой управления акционерным обществом, поскольку позволяет обеспечить оптимальное соотношение контрольных и исполнительных органов управления.

В случае если уставом акционерного общества образование исполнительных органов отнесено к компетенции совета директоров, то совет директоров и его председатель получают возможность жесткого контроля над исполнительными органами общества. Этот вариант более предпочтителен для крупных акционеров, которым принадлежит контрольный пакет акций, поскольку позволяет, не принимая непосредственного участия в текущих делах, осуществлять надежный контроль за исполнительными органами общества.

Рис. 6

Рис. 7

Данная структура управления применяется в закрытых акционерных обществах, имеющих значительные обороты и активы.

Сокращенная двухступенчатая структура управления акционерным обществом. Эта структура может быть использована, как и предыдущая, только в акционерных обществах с числом акционеров менее 50. Она характерна для мелких акционерных обществ, в которых типичной ситуацией является положение, когда генеральный директор одновременно есть и основной акционер общества, поэтому выбирается наиболее простая структура управления (рис. 8).

Рис. 8

Исполнительные органы управления акционерным общество

Понятие исполнительного органа управления

Исполнительный орган управления акционерным обществом — это орган непосредственного управления, создаваемый по решению общего собрания и/или совета директоров, функции которого установлены по закону и по уставу.

Исполнительные органы управления акционерным обществом несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему в результате их действий или бездействия.

Виды исполнительных органов управления.Согласно закону исполнительные органы управления акционерным обществом могут существовать по отдельности или одновременно в двух формах:

• единоличный исполнительный орган управления — директор, генеральный директор;
• коллегиальный исполнительный орган управления — правление, дирекция.

Если уставом акционерного общества предусмотрено наличие сразу обоих исполнительных органов управления, то в уставе компетенция каждого из них должна быть четко прописана. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа управления, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа управления.

Образование и прекращение деятельности исполнительных органов управления

Исполнительные органы управления акционерным обществом создаются по решению собрания его акционеров или эти полномочия могут быть переданы им совету директоров.

Общее собрание акционеров или совет директоров, если уставом общества образование исполнительных органов управления отнесено к его компетенции, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа.

В случае если образование исполнительных органов управления осуществляется общим собранием, то уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества или управляющей организации. Одновременно с принятием этих решений совет директоров должен принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении его полномочий и об образовании нового исполнительного органа общества.

Создание временного единоличного исполнительного органа управления может быть продиктовано обстоятельствами, когда прежние единоличный исполнительный орган общества или управляющая организация не могут выполнять свои обязанности. В этом случае также решение о создании временного единоличного исполнительного органа общества сопровождается одновременным принятием решения о проведении внеочередного собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий исполнительных органов управления и выборах нового единоличного исполнительного органа управления. Решения совета директоров о досрочном прекращении деятельности единоличного исполнительного органа общества и проведении внеочередного собрания по выборам нового принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа управления могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советом директоров общества.

Применительно к отдельным видам акционерных обществ предусмотрено, что исполнительным органом управления может быть только управляющая организация. Так, согласно п. 7 указа Президента РФ от 23 февраля 1998 г. № 193 «О дальнейшем развитии деятельности инвестиционных фондов» управляющим инвестиционного фонда может быть только юридическое лицо с соответствующей лицензией ФСФР.

Компетенция генерального директора акционерного общества.Генеральный директор без доверенности действует от имени акционерного общества, в том числе:

• обеспечивает выполнение решений общего собрания;
• осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;
• осуществляет текущее планирование;
• составляет и утверждает штатное расписание;
• осуществляет прием и увольнение на работу сотрудников;
• издает приказы и распоряжения;
• заключает договора, соглашения, контракты, открывает счета, выдает доверенности, осуществляет материально-финансовые операции в объеме, не превышающем 25% от стоимости активов акционерного общества;
• предъявляет претензии и иски от имени общества и т. п.

Избрание генерального директора

Генеральный директор может быть избран (назначен) общим собранием акционеров или советом директоров. Способ избрания генерального директора должен быть отражен в уставе акционерного общества.

В случае избрания генерального директора общим собранием акционеров его положение становится более устойчивым. В этом случае срок его полномочий может быть до пяти лет.

В случае избрания генерального директора советом директоров последний обладает правом принимать решение о ежегодном назначении генерального директора и досрочном прекращении его полномочий. При этом варианте срок полномочий генерального директора равен одному году. Он ежегодно переизбирается вместе с советом директоров.

Выдвигать кандидатов на должность генерального директора могут акционеры, владеющие не менее чем двумя процентами голосующих акций общества. Уставом или другим документом общества может быть установлен иной процент голосующих акций. Одна заявка может содержать не более одного кандидата. Предложения с кандидатами должны быть внесены не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, предшествующего году, в котором истекают нормативные полномочия действующего генерального директора. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по избранию генерального директора или об отказе в этом не позднее 5 рабочих дней после окончания срока внесения заявок. В список для голосования включаются только те кандидаты, которые письменно подтвердили свое согласие баллотироваться на должность генерального директора. Выборы проводятся раздельным голосованием по каждому претенденту. При голосовании акционеры отдают свои голоса только за одного кандидата или голосуют против всех. Избранным считается тот кандидат, который получил, во-первых, большинство голосов акционеров, участвующих в собрании, во-вторых, большее относительно других соискателей число голосов. Если никто из кандидатов не получил большинства голосов, то выборы признаются не состоявшимися, что означает пролонгацию полномочий ранее действовавшего генерального директора.

Правление акционерного общества

Правление есть коллегиальный исполнительный орган управления акционерным обществом. Вместе с генеральным директором оно осуществляет текущее руководство деятельностью акционерного общества.

Компетенция правления обычно включает:

• обеспечение выполнений решений общего собрания;
• организацию оперативного руководства;
• разработку планов работы на квартал, полугодие и т. д.;
• финансовое и налоговое планирование;
• выработку текущей хозяйственной политики акционерного общества и т. п.

Правление избирается сроком на один год. Как правило, в его состав избираются лица, занимающие ключевые посты в акционерном обществе: финансовый директор, главный экономист, главный инженер и др. Закон не определяет, каким образом избирается правление.

1. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

5) решение о реорганизации или ликвидации общества.

Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

2. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).

В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

3. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

4. Компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об акционерных обществах и уставом общества.

5. Акционерное общество, обязанное в соответствии с настоящим Кодексом или законом об акционерных обществах публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в пункте 1 статьи 97 настоящего Кодекса, должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные документы, должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов.

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности акционерного общества определяется законом и уставом общества.

Акционерные общества имеют 4-х уровневую схему управления. 62. Вышестоящим органом управления является общее собрание акционеров, которые проводятся один раз в год. Общее собрание признается правомочными, если в нем принимают участие акционеры, которые имеют более 60% голосов. Собрание акционеров определяют основные направления деятельности общества, утвержденные в уставе. Важнейшие вопросы деятельности акционерного общества решаются простым большинством голосов, которое составляет 75% голосов. На собрании имеют право принимать участие все акционеры, они голосуют при принятии решений по принципу "одна акция - один голос".

62. Вышестоящим органом управления является общее собрание акционеров, которые проводятся один раз в год. Общее собрание признается правомочными, если в нем принимают участие акционеры, которые имеют более 60% голосов. Собрание акционеров определяют основные направления деятельности общества, утвержденные в уставе. Важнейшие вопросы деятельности акционерного общества решаются простым большинством голосов, которое составляет 75% голосов. На собрании имеют право принимать участие все акционеры, они голосуют при принятии решений по принципу "одна акция - один голос".

63. Наблюдательный совет состоит из учредителей акционерного общества. В акционерном обществе, которое насчитывает свыше 50 акционеров, создание наблюдательного совета обязательно. Наблюдательный совет работает между собранием акционеров и решает все вопросы за исключением тех, которые находятся в исключительной компетенции собрания акционеров. Возглавляет наблюдательный совет Президент акционерного общества или Глава рады директоров.

Генеральная дирекция (правление) является исполнительным органом акционерного общества и организует выполнение решений наблюдательного совета. Генеральная дирекция (Правление) решает текущие вопросы деятельности акционерного общества.

64. Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества. Комиссия избирается из числа членов акционерного общества на общем собрании акционеров.

Правление АО

Правление АО- этоисполнительный орган, осуществляющий текущее, оперативное управление делами и представляющий интересы общества во внешних отношениях АО. Правление подотчетно совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. Работа Правления возглавляется Генеральным директором и контролируется Советом директоров общества.

Основной целью деятельности этого органа управления является увеличение прибыльности общества на основе проведения выработанной им экономической политики.

Правление заведует и самостоятельно распоряжается всеми делами, имуществом и средствами общества, за исключением тех, которые предписанием действующего законодательства, устава общества или постановлений Общего собрания акционеров отнесены к исключительной компетенции других органов управления.

К полномочиям Правления относится свободный выбор сферы деятельности общества в пределах, установленных уставом и решениями Общего собрания акционеров общества. Оно Формирует производственную программу и определяет объемы производства: выбирает поставщиков и потребителей продукции общества; определяет порядок и условия сбыта продукции. Правление может реализовывать продукцию, работы, услуги, отходы производства общества по ценам и, тарифам, установленным самостоятельно или на договорной основе, а в случаях, предусмотренных законодательством, по государственным расценкам.

66.Характерные черты ООО :

Особенностью общества с ограниченной ответственностью , отличающей его от иных организационно-правовых форм, является разделение его уставного капитала на доли. Размеры таких долей должны соответствовать соотношению номинальной стоимости доли и уставного капитала и выражаться в процентах или в виде дроби, например: 50% уставного капитала или 1/3 часть уставного капитала общества.

§ ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО не может иметь в качестве единственного участника другоехозяйственное общество, состоящее из одного лица.

§ Число участников ООО не должно быть более пятидесяти. В случае если число участников ООО превысит указанный предел, ООО в течение года должно преобразоватьсяв открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

§ Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников.

§ Уставный капитал ООО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

§ Учредительным документом ООО является Устав общества.

§ Участник ООО вправе в любое время выйти из ООО независимо от согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом общества.

§ ООО обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из ООО, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, при этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества

Кроме того,отличительной чертой общества с ограниченной ответственностью является структура управления юридическим лицом, так органами управления ООО являются, как правило, собрание участников и исполнительный орган (единоличный, например, Генеральный директор, или коллегиальный – правление, дирекция), так же уставом ООО может быть предусмотрен совет директоров (как правило, совет директоров в ООО не используется).

Система управления ООО

Органами управления ООО являются:
1) общее собрание участников общества;
2) совет директоров (наблюдательный совет) общества;
3) единоличный и коллегиальный исполнительные органы общества.

Высшим органом ООО является общее собрание его участников, которое может быть очередным или внеочередным. Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом ООО, но не реже одного раза в год. Внеочередное общее собрание проводится в случаях, определенных уставом ООО, а также если его проведения требуют интересы общества.

Для того чтобы управленческая деятельность осуществлялась хорошо, необходимо выполнение ряда условий:

Субъект и объект управления должны соответствовать друг другу. Если они не смогут понять друг друга в процессе работы, то они не реализуют свои потенциальные возможности. Так, если руководитель и подчиненный не будут совместимы психологически, то между ними начнутся конфликты, которые окажут плохое влияние на результаты работы.

Субъект и объект управления должны обладать самостоятельностью. Субъект управления не в состоянии предусмотреть все интересы объекта и возможные варианты его действий в разных ситуациях. Когда в качестве объекта управления являются люди, обладающие своими взглядами, на ситуацию, стремлением, мышлением они должны иметь возможность, реализовать свои возможности на практике. При отсутствии такой возможности люди либо подавляют свою активность, либо стараются добиться своего мнения.

Субъект и объект управления должны быть заинтересованы в четком взаимодействии; один - в отдаче необходимых команд, другой - в их своевременном исполнении

Собрание участников ООО.

Собрание участников считаются полномочными, если на нем присутствуют участники (представители участников), владеющие в совокупности более чем 60 процентами голосов, а по вопросам, требующим единогласия, - все участники

Компетенция общего собрания участников ООО определяется уставом. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:

1. определение основных направлений деятельности ООО, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2. изменение устава ООО, в том числе изменение размера уставного капитала ООО;

3. внесение изменений в учредительный договор;

4. образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

5. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора);

6. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7. принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества;

8. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность ООО (внутренних документов ООО);

9. принятие решения о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11. принятие решения о реорганизации или ликвидации ООО;

12. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

Очередное общее собрание участников ООО проводится в сроки, определенные уставом, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом ООО.

Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом ООО, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, а также участников ООО, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников ООО.

Дирекция ООО.

В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган: коллегиальный (дирекция) или единоличный (директор). Дирекцию возглавляет генеральный директор. Членами исполнительного органа могут быть также и лица, не являющиеся участниками общества. Дирекция (директор) решает все вопросы деятельности общества, за исключением тех, которые принадлежат к исключительной компетенции собрания участников. Собрание участников общества могут вынести решение о передаче части полномочий, принадлежащих им, в компетенцию дирекции (директора). Дирекция (директор) подотчетна собранию участников и организует выполнение их решений. Дирекция (директор) не вправе принимать решения, обязательные для участников общества. Дирекция (директор) действует от имени общества в пределах, установленных законом и учредительными документами. Генеральный директор имеет право без доверенности выполнять действия от имени общества. Другие члены дирекции также могут быть наделены этим правом. Генеральный директор (директор) не может быть одновременно председателем собрания участников общества.

Ревизионная комиссия ООО.

Осущ.контрль за фин/хоз.деят.АО избирется из числа акционеров.

Контроль за деятельностью дирекции (директора) общества с ограниченной ответственностью осуществляется ревизионной комиссией, которая создается собранием участников общества из их числа, в количестве, предусмотренном учредительными документами, но не менее 3 человек. Члены дирекции (директор) не могут быть членами ревизионной комиссии.

Проверка деятельности дирекции (директора) общества производится ревизионной комиссией по поручению собрания, по собственной инициативе или по требованию участников общества. Ревизионная комиссия вправе требовать от должностных лиц общества представления ей всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и личных объяснений.

Ревизионная комиссия докладывает результаты проведенных ею проверок высшему органу общества. Ревизионная комиссия составляет вывод по годовым отчетам и балансам. Без заключения ревизионной комиссии собрание участников общества не имеют права утверждать баланс общества. Ревизионная комиссия вправе ставить вопрос о созыве внеочередного собрания участников, если возникла угроза существенным интересам общества или выявлены злоупотребления должностными лицами общества.